呼延灼，忠良呼延赞之后，一对祖传水磨双鞭打遍天下没有对手。可惜不被朝廷重视，熬了多年才到小小汝宁郡的都统制，因怀才不遇而耿耿于怀。幸得老天眷顾，高俅慧眼识人，推荐其为征剿梁山兵马指挥史。呼延灼喜出望外，骑着道君皇帝御赐的踢雪乌骓马，带着韩滔和彭玘向梁山进发。
梁山探马飞报，宋江列开旗门应战，第一回合就活捉了大将彭玘。第二回合，呼延灼与韩滔摆下连环铁马阵，将梁山人马打得望风而逃，溃不成军。第三回合，宋江赚来徐宁入伙大破连环马，活捉了韩滔，只剩下呼延灼孤家寡人，信马由缰，不知去往何处。
呼延灼本想借征剿梁山贼寇之机建立功业，以上报君恩，下报祖宗，却不想折戟沉沙一败涂地。如此这般，怎敢回转东京面圣？忽然想起与青州慕容知府曾有一面之识，不如去借些兵报仇。思议定了，加紧前行。
走了几天，忽觉腹中饥饿，便寻了一家酒店拴马歇了，叫酒保取了酒肉来吃。酒保叮嘱呼延灼，附近有桃花山强贼，聚集五七百人，常下山打家劫舍，晚上歇息时不要睡实。呼延灼不以为然，吹嘘自己有万夫不当之勇，一些小小蟊贼不值什么。话虽如此，连日鞍马劳顿，又加上心情愁闷，伴着几杯酒水，竟和衣睡得死了。直到三更时分，听外面有人啼哭嚎叫，才提鞭跳到天井当院。酒保哭诉，呼延灼的马被贼人偷了去。呼延灼心生愤恨，却无可奈何，只好等天亮去州里见了知府再作道理。
话休絮繁，第二天见了慕容知府把过往说了个备细，那知府好言安慰。承诺借兵给呼延灼，先扫清二龙山、桃花山和白虎山，夺回御赐宝马，并向上保奏以将功折罪。呼延灼感觉报仇有望，故对知府连连拜谢。
呼延灼夺马心切，引兵来战桃花山。小霸王周通点齐人马下山迎战，几个照面便败回山去报告李忠。李忠派人前往二龙山向鲁智深求助，鲁智深何等仗义，二话不说便带着杨志和武松来桃花山助战。结果，与呼延灼打了两仗未分输赢，双方鸣金休战。呼延灼不免焦躁，前番对阵梁山吃了败仗，以为在青州可以翻回一局，却生出鲁智深杨志这样的高手，老天为何如此薄情啊！正想着次日如何处置，慕容知府差人来叫呼延灼撤兵以救青州之危，当时正有白虎山孔氏兄弟下山抢粮，呼延灼不敢等闲视之，当下回了青州。离城不远，便见一路军马正欲打城，呼延灼纵马挥鞭拦住去路。孔明挺枪出战，几个回合便被呼延灼生擒活拿枷下大牢，孔亮率领残兵一哄逃了。
又过几日，小校来报，说梁山并三山军马一齐杀来。呼延灼大喜，正好要一雪前耻。出城与秦明大战，知府怕呼延灼有失鸣金收兵，招致呼延灼不满。再打几个回合就赢了，为什么收兵呢？知府见呼延灼如此神勇，便着他来日杀开一条血路派人冲出重围搬求救兵。二人商议定了各回下处安歇。
当晚，守城探马来报，说宋江带着公孙胜、花荣在城外的土坡上向青州城方向张望。呼延灼登上城头看时，确是他们三个。便点齐一百人马，悄悄出了城来到宋江三人跟前，不料跌进陷马坑，被活拿了去。宋江当然还是老一套，亲自为呼延灼解开绑绳，吓得呼延灼慌忙跪下，彼此来回客气。要说这个时候的呼延灼，心中是不服气的，两次中计全怪自己求胜心切，若真刀实枪打未必会输。当然，真刀真枪他也会输。可作为呼延灼，做梦也不会想到落到如此地步，更不曾想过要落草为寇。他最后的希望是，借助青州兵马挽回败局，再重新回归主流社会。
但宋江的一席话却更具有杀伤力和诱惑力，他说：小可宋江，怎敢背负朝廷。盖为官吏污滥，威逼得紧，误犯大罪，因此权借水泊里随时避难，只待朝廷赦罪招安…… 这话的意思是劝呼延灼，你就暂时随我们上山吧，我也不敢背负朝廷。只是现在奸臣当道，混淆圣听，把我们这些人逼得无路可走，以致犯了罪过。落草梁山只是暂时的，等朝廷大赦招安，咱们哥们儿再一起为国效力也不为迟晚啊！
呼延灼自然晓得自己的艰难处境，他选择了识时务，做了一回俊杰……
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