微源股份报告期内财产冻结隐瞒披露，关联方同业竞争疑似虚假披露

据上交所网站近日消息，科创板上市委员会定于2022年10月26日上午9时召开2022年第81次上市委员会审议会议，届时将审议深圳市微源半导体股份有限公司（以下简称“微源股份”）的首发事项。

微源股份是一家专注于高性能模拟芯片产品研发、设计和销售的集成电路设计企业。公司多年聚焦模拟芯片领域，致力于为客户提供超低功耗、高效率、高集成度、高可靠性的电源管理芯片产品，同时可搭载公司信号链芯片产品为客户提供更为完整、高效的解决方案。2021年度，微源股份芯片产品出货量逾14亿颗，是国内重要的模拟芯片供应商。

微源股份本次IPO拟发行股份数量不低于4,001.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%，拟募资15.36亿元，其中3.60亿元用于电池管理及接口保护芯片研发和产业化项目；2.68亿元用于电源转换芯片研发和产业化项目；3.26亿元用于显示类PMIC及POWER SoC芯片研发和产业化项目；2.12亿元用于快充SoC及协议芯片研发和产业化项目；3.70亿元用于微源股份研发中心建设项目。

报告期内，微源股份主营业务毛利分别为5,663.10万元、9,738.44万元、24,448.63万元和9,893.76万元，公司主营业务毛利率分别为37.45%、41.10%、56.17%和50.62%，毛利率存在一定波动。

报告期内，微源股份向前五大供应商采购金额分别为9,596.11万元、11,863.22万元、19,786.39万元、9,423.57万元；占当期采购总额的比例分别为83.42%、87.68%、88.89%、93.78%，前五大供应商呈逐年集中趋势。

我们《一搜财经》研究后发行，2019年-2021年微源股份的营业收入分别为1.51亿元、2.37亿元、4.35亿元；净利润分别为1538万元、4685.36万元、1.39亿元；扣非后净利润分别为1480万元、4462.7万元、1.3亿元。微源股份2022年上半年营业收入1.95亿，净利润2983.95万元，扣非后净利润为2472.64万。微源股份2022年1-9月营业收入为2.96亿元，较上年同期的3.33亿元下降11.21%；营业利润为4217.95万元，较上年同期的1.34亿元下降68.65%；扣非后净利为3807.8万元，较上年同期的1.22亿元下降68.9%。招股书也坦言公司产品销售受下游消费电子需求、显示面板行业景气度等影响较大，经营业绩存在波动风险。

报告期内财产冻结隐瞒披露

根据裁判文书网(2019)粤0307财保235号执行裁定书信息显示，申请人气派科技股份有限公司因与被申请人深圳市创新微源半导体有限公司（微源股份曾用名）买卖合同纠纷一案于2019年1月23日向广东省深圳市龙岗区人民法院提出诉前财产保全申请，要求查封或冻结被申请人深圳市创新微源半导体有限公司名下所有的价值人民币2800000元的财产。案外人深圳市富昌融资担保有限公司向广东省深圳市龙岗区人民法院开具保函，自愿在人民币2800000元范围内为申请人气派科技股份有限公司的诉前财产保全申请提供担保。

经审查，广东省深圳市龙岗区人民法院认为申请人气派科技股份有限公司的申请符合法律规定，应予准许，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零二条、第一百五十四条第（四）项的规定，裁定如下：

查封或冻结被申请人深圳市创新微源半导体有限公司名下价值人民币2800000元的财产。

此财产冻结案件发生在微源股份报告期内，招股书中却并未披露，微源股份对于信息披露似乎有所遗漏。

关联方同业竞争疑似虚假披露

招股书显示，截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人戴兴科、刘青华直接或间接控制微源股份79.6150%股份并在公司任职外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。发行人的主营业务为高性能模拟集成电路产品研发、设计和销售。发行人控股股东、实际控制人不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。

申风集成电路设计（上海）有限公司（以下简称“申风有限”）是微源股份的关联方之一，是微源股份实际控制人戴兴科持股5%的企业。

根据工商资料显示，申风有限成立于2013年5月，法人代表施嘉铭，注册资本2000万元，经营范围：集成电路、芯片的设计、开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机硬件、电子产品、电子元器件的研发，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询、技术服务、技术支持；上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口。申风有限与微源股份的主营业务都涵盖了集成电路、芯片的设计、开发等。

众所周知，同业竞争一直是IPO的禁区，根据过往经验，拟上市公司若存在同业竞争，且没有得到有效解决，将会成为上市道路中的一个实质性障碍。申风有限与微源股份经营范围高度相似，疑似存在实质性同业竞争关系。招股书披露“发行人实际控制人戴兴科、刘青华直接或间接控制微源股份79.6150%股份并在公司任职外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。”这是否意味着招股书属于虚假披露？

对赌协议存风险，高管履历存瑕疵

2020年7月30日，天津显智链与微源有限、戴兴科、刘青华、科创达合伙、 科创达有限共同签署了《关于深圳市创新微源半导体有限公司之增资协议》。其中约定了上市承诺及违约回购、优先认购权、优先购买权、反稀释保护、跟随出售权、优先财产分配权、最优惠投资方、一票否决权等对赌条款。

2021年12月8日，微源股份与天津显智链、戴兴科、刘青华、科创达合伙、科创达有限签署《<关于深圳市创新微源半导体有限公司之增资协议>项下特殊股东权利条款的终止协议》，约定“各方一致同意，《关于深圳市创新微源半导体有限公司之增资协议》中第六条、第七条、第八条项下的特殊股东权利条款，自本协议生效之日起自动终止。

2020年9月1日，微源有限召开股东会，决议同意：戴兴科将所持0.0625%股权（对应4.1419万元注册资本），以36.6667万元的价格转让给王述龙，本次转让价格为8.8526元/注册资本。就上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

同日，股权转让双方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。其中约定了上市承诺及违约回购、反稀释保护、跟随出售权、优先财产分配权、最优惠投资方等对赌条款。

2021年12月8日，微源股份与戴兴科、王述龙签署《<股权转让协议书之补充协议>项下特殊股东权利条款的终止协议》，约定“各方一致同意，《股权转让协议书之补充协议》中第五条项下的特殊股东权利条款自本协议生效之日起自动终止。

2020年10月27日，微源有限召开股东会，决议同意：将注册资本从6,798.3219万元增加至7,369.3811万元，新增注册资本由新增股东苏州勤合、武汉顺赢、深创投、创新一号基金、武汉顺宏以现金认缴，增资价格均为14.7095元/注册资本。同日，深创投、创新一号基金、武汉顺赢、武汉顺宏和苏州勤合与微源有 限及其现有股东共同签署了《关于深圳市创新微源半导体有限公司之投资合同书》。

2020年10月27日，微源有限召开股东会，决议同意：（1）戴兴科将所持公司1.1070%股权（对应81.5799万元注册资本），以人民币1,200.00万元的价格转让给深创投；将其所持公司1.1070%股权（对应81.5799万元注册资本），以人民币1,200.00万元的价格转让给创新一号基金；将其所持公司0.6458%股权 （对应47.5883万元注册资本），以人民币700.00万元的价格转让给新股东青岛 众创星；将其所持公司2.0295%股权（对应149.5631万元注册资本），以人民币2,200.00万元的价格转让给新股东苏州聚源，前述股权转让价格均为14.7095元/注册资本。同日，转让方戴兴科与各受让方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。其中约定了优先认购权、优先受让权、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让、股权转让限制、优先财产分配权、违约回购、一票否决权（仅武汉顺宏、武汉顺赢享有）等对赌条款。

2021年12月8日，微源股份与深创投、创新一号基金、苏州聚源、武汉顺赢、武汉顺宏、青岛众创星、苏州勤合、戴兴科、刘青华、科创达合伙、科创达有限、天津显智链、王述龙签署《<关于深圳市创新微源半导体有限公司之投资合同书>项下特殊股东权利条款的终止协议》，约定“各方一致同意，《关于深圳市创新微源半导体有限公司之投资合同书》中第六条（投资方权利）、第七条（上市前的股权转让限制）、第十条（解散和清算）以及第十四条（违约责任）之第14.2项下的特殊股东权利条款（合称‘特殊股东权利条款’）自本协议生效之日起自动终止。

微源股份若干对赌协议均在2021年12月8日公司IPO申报前夕签订了终止协议。公司是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

招股书对于微源股份董事、副总经理、设计经理刘传军履历披露如下：男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年4月至2007年7月，担任上海凌阳科技有限公司模拟设计工程师；2007年7月至2010年10月，担任上海贝岭股份有限公司资深设计工程师；2010年10月至2014年4月，历任德州仪器（上海）有限公司资深设计工程师、设计主管；2014年4月至2018年6月，担任诺帕矽姆设计经理；2018年7月至2020年12月，担任微源有限设计经理；2020年12月至今，担任微源股份副总经理、设计经理；2022年9月至今，担任微源股份董事。

上海诺帕矽姆科技有限公司（以下简称“诺帕矽姆”）曾是微源股份的全资子公司之一。根据工商资料显示，诺帕矽姆成立于2014年7月，于2018年10月注销。

刘传军在诺帕矽姆成立前3个月就已入职，微源股份对于高管履历披露存在瑕疵。

增资价格一年相差6.4倍

2020年10月27日，微源有限召开股东会，决议同意：将注册资本从6,798.3219万元增加至7,369.3811万元，新增注册资本由新增股东苏州勤合、武汉顺赢、深创投、创新一号基金、武汉顺宏以现金认缴，增资价格均为14.7095元/注册资本。

我们《一搜财经》研究后发现，2021年11月23日，微源股份召开股东大会，决议同意：将微源股份注册资本从9,528.8175万元增至9,765.2381万元，新增注册资本由新增股东温润振信、温润成长、横琴齐创、中电基金、宁波蓝郡、嘉兴汇誉以及股东深创投、武汉顺赢、武汉顺宏等以现金认缴，增资价格均为94.4503元/股。

短短1年左右时间，增资价格相差6.4倍，显然不符合商业逻辑，那么其中是否存在某些利益相关呢，我们将会持续关注。

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