美信科技实际控制人为关联方发明专利，是否违反保密协议？

据深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第78次审议会议定于2022年11月10日召开，届时将审议广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”）的首发申请。

美信科技是一家专注于磁性元器件的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来深耕磁性元器件领域近20年。公司具备多品类磁性元器件的综合制造能力，产品主要应用于路由器、交换机、机顶盒、服务器等网络通信领域、工业电源领域。美信科技积极布局新能源汽车领域，不断加大对汽车用功率磁性元器件的研发创新及市场开拓力度。

美信科技本次IPO拟公开发行股份不超过1,109.5149万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募资4.05亿元，其中3.10亿元用于产能扩建项目；0.45亿元用于研发中心建设项目；0.50亿元用于补充流动资金。

报告期各期末，美信科技应收账款净额分别为10,856.44万元、10,585.97万元、14,082.13万元、14,810.78万元，占报告期各期末总资产的比例分别为37.15%、28.53%、23.11%、21.25%。报告期内，美信科技应收账款余额分别为 11,485.77万元、11,187.55万元、14,777.98万元、15,337.28万元，占营业收入的比例分别为39.73%、33.01%、31.71%、66.17%，占比较高。

应收账款规模过大，在收款过程中，难免会出现收不回货款的情况，这时候就需要通过法律程序来解决问题。通过“打官司”要账，回款的时间和资金成本都会大幅增加，甚至“赢了官司收不来钱”的现象也很常见。

实际控制人为关联方发明专利，是否违反保密协议？

张定珍是美信科技的实际控制人之一，在美信科技担任董事长、总经理。与此同时张定珍还是美信科技的核心技术人员之一。深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司（以下简称“瑞瓷艺术”）是张定珍实际控制并担任董事的企业。招股书显示，张定珍自2003年9月起至今一直在美信科技担任董事长一职。

我们《一搜财经》研究后发现，2021年5月，张定珍在美信科技担任董事长期间，作为专利发明人之一还为瑞瓷艺术发明了一款申请号为CN202130323414.9摆件（十二生肖）的外观专利。

招股书显示，美信科技建立了保密相关管理制度，与核心技术人员签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，约束核心技术人员在任职期间及离职一段时间内继续履行保密义务。

美信科技实际控制人张定珍是否违法了《保密协议》和《竞业禁止协议》？是否应追究其相关法律责任？

曾因信披违规被采取自律监管措施

2018年5月10日，股转公司向美信科技出具《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发〔2018〕1069号），具体情形如下：

美信科技未在2017年会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。时任公司的董事长张定珍、董事会秘书李鹏未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的相关规定。

据此，股转公司对美信科技采取责令改正的自律监管措施；对美信科技的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施；要求公司应当在2018年6月29日前披露2017年年度报告；要求时任董事长、董事会秘书/信息披露责任人应当勤勉尽责，确保公司在规定的期限内完成年报披露工作；公司应自收到决定书之日起两个转让日内，在股转公司指定信息披露平台公布收到决定书的相关情况。

对赌条款存在可恢复性

2018年5月31日，深创投、东莞红土、张定珍及胡联全签订《关于广东美信科技股份有限公司之股票发行认购合同之补充协议》，该协议主要包括业绩承诺及补偿、股权回购（收购）约定与执行、清算优先权等对赌条款。

2021年12月10日，深创投、东莞红土、张定珍及胡联全签订《关于广东美信科技股份有限公司之股票发行认购合同之补充协议（二）》，对《深创投、东莞红土补充协议》、《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》中约定的股东特殊权利进行了终止。

2019年11月15日，东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区基金”，莞金产投之曾用名）分别与张定珍、胡联全签订了《东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与张定珍关于广东美信科技股份有限公司之合作协议》、《东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与胡联全关于广东美信科技股份有限公司之合作协议》，约定了特别决议事项、股权的回购和收购、知情权、清算优先权、估值维持条款等对赌条款。

2021年12月3日，莞金产投分别与张定珍、胡联全签订了《<东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与张定珍关于广东美信科技股份有限公司之合作协议>之补充协议》《<东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与胡联全关于广东美信科技股份有限公司之合作协议>之补充协议》（以下合称为“《合作协议之补充协议》”），对《合作协议》中约定的特别决议事项、股权的回购和收购、知情权、清算优先权、估值维持条款等特殊权利条款进行了终止。

2020年10月15日，润科投资与张定珍、胡联全、全珍投资、公司签订《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》，约定了知情权、优先清算权、反稀释条款、回购条款等对赌条款。

2021年11月26日，润科投资与张定珍、胡联全、全珍投资、发行人签订《关于广东美信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，对《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》、《关于广东美信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》中约定的知情权、优先清算权、反稀释条款、回购条款等特殊权利条款进行了终止。

因美信科技2018年业绩未达标，2021年12月10日，深创投、东莞红土、张定珍、胡联全签署了《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》，约定张定珍、胡联全在协议生效之日起30日内一次性向深创投、东莞红土分别支付3.525万元、17.625万元，作为2018年度的业绩补偿。

股东深创投、东莞红土、莞金产投、 润科投资享有的股东特殊权利自美信科技递交本次发行申请并获受理后终止，但是若美信科技首次公开发行股票的申请主动或被动终止，则将恢复股权回购股东特殊权利条款的效力。

尽管美信科技对其他特殊权利条款进行了清理，但我们《一搜财经》发现，股权回购股东特殊权利条款具有可恢复性，不得不让人怀疑，美信科技在IPO前签署补充协议对对赌协议进行清理，似乎只是为应对监管。

关联交易疑似利益相关，内控管理存瑕疵

深圳市百能信息技术有限公司（以下简称“深圳百能”）是美信科技实际控制人之一胡联全担任董事长并实际控制的企业。2019年度，美信科技通过深圳市盛电电子有限公司向关联方深圳市百能信息技术有限公司销售网络变压器、无线充电圈，2019年关联销售金额为29.41万元。需要注意的是，截至2019年年末，美信科技向深圳百能应收账款余额为247.19万元，这意味着2017年-2018年美信科技与深圳百能关联销售金额远远高于2019年的数值。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。

我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。美信科技与深圳百能的关联交易中是否存在利益输送或体外资金循环粉饰业绩？

报告期内，美信科技存在由第三方代为支付货款的情况，报告期各期第三方回款金额分别为627.44万元、556.84万元、338.55万元、175.58万元。

报告期内，美信科技存在通过使用沈燕中国农业银行**2576个人卡收付与公司经营相关款项的情形。该个人卡于2018年1月开立，于2020年8月完成注销。

2019年-2020年通过沈燕个人账户收入金额分别为156.23万元、69.45万元；支出金额分别为138.59万元、93.10万元。

报告期内，美信科技还存在少量现金销售情况，2019年-2021年通过现金回款金额分别为54.43万元、78.32万元、5.63万元。

以上违规情形意味着美信科技内控管理存在较大瑕疵，企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。美信科技内控若存在较大瑕疵，势必会对公司IPO造成一定影响。

劳务派遣违规用工，高管履历披露不实

报告期内，为保障生产稳定持续进行，针对用工难、人员流动性大的问题，美信科技对一些技术要求低的辅助性、临时性、可替代性生产岗位采取劳务派遣的用工形式。2019年-2022年上半年美信科技劳务派遣用工人数分别为139人、124人、26人、7人；劳务派遣用工占比分别为21.12%、17.74%、3.83%、0.96%，2019年-2020年美信科技劳务派遣用工都超过10%。

中华人民共和国人力资源和社会保证部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

招股书对于美信科技副总经理李银履历披露如下：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年2月至2003年8月，就职于美联电子（深圳）有限公司担任生产部组长、经理助理；2003年9月至2016年3月，历任美信有限供应链管理部副经理、经理；2016年4月至2020年6月，历任美信科技供应链管理部经理、总监、监事；2020年6月至2020年9月，担任美信科技供应链管理部总监、董事；2020年9月至2020年12月，担任美信科技供应链管理部总监、董事、副总经理；2020年12月至今，担任美信科技供应链管理部总监、副总经理。

根据工商资料显示，美联电子（深圳）有限公司成立于2002年4月，美信科技副总经理李银早于公司成立前1年就已入职。美信科技对于高管履历披露存在一定瑕疵。

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