参股子公司多次被限制消费令的辰奕智能，违反独立董事履职指引

据深交所网站近日公告，创业板上市委员会定于2022年11月18日召开2022年第81次上市委员会审议会议，届时将审议广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”）的首发事项。

辰奕智能主要从事智能遥控器和智能产品的设计、研发、生产及销售，为国内外客户提供产品原型设计、电子电路设计、嵌入式软件和硬件开发集成为一体的智能遥控器综合解决方案，产品主要应用于家电及智能家居行业。智能遥控器是集成自动控制技术、传感技术、微电子技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等为一体的高科技产品。公司通过多年积累的技术能力和行业经验，基于对智能控制技术的研究，对应的嵌入式软件与算法的开发以及技术解决方案的提供，能够根据客户的需求进行技术开发和产品设计，最终交付满足客户要求的产品。

辰奕智能本次IPO拟公开发行不超过1200万股，占发行后总股本比例不超过25%。拟募资3.90亿元，其中3.36亿元用于生产基地新建项目；0.55亿元用于研发中心建设项目。

报告期内各期末，辰奕智能应收账款净额分别为9,040.80万元、13,257.84万元、15,775.21万元和17,612.27万元，占总资产比例分别为40.08%、47.83%、40.81% 和37.68%；占流动资产的比例分别为52.68%、56.15%、55.23%、51.06%；占营业收入的比例分别为25.73%、29.21%、25.36%、48.92%，应收账款占比较高。

报告期内，辰奕智能境外销售收入分别为20,520.79万元、23,403.82万元、32,859.96万元和18,793.09万元，占主营业务收入的比例分别为59.13%、52.56%、54.13%和53.03%。当前日益紧张的全球贸易形势下，风险暗藏，若出现关税壁垒增加、汇率波动、或被贸易制裁等不利情形，势必会对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期初，余翀持有辰奕智能1300万股，直接持股比例为42.25%，彼时余翀还在辰奕智能担任董事长一职，余翀的配偶胡卫清直接持有辰奕智能17.06%股份，同时，胡卫清作为辰奕投资、盛思投资、众创投资的普通合伙人（执行事务合伙人），通过上述企业间接控制辰奕智能合计40.69%的股份，即胡卫清直接间接控制辰奕智能合计57.75%的股份。

2019年12月28日，余翀与胡卫清签署《关于广东辰奕智能科技股份有限公司的表决权委托和股权转让协议》，约定余翀在协议签署之日起将其持有的辰奕智能股权表决权全部委托给胡卫清行使，并约定余翀将其持有的辰奕智能1,300万股以1元的价格转让给胡卫清，双方在协议签署之日起6个月后30个工作日内办理工商变更登记手续。

2020年7月5日，辰奕智能召开2020年第二次临时股东大会，全体股东一致同意余翀将其持有的辰奕智能1,300万股股份转让给胡卫清，其他股东放弃优先认购权，并同意通过公司修正案。招股书中并未披露余翀转让股份的真实原因，辰奕智能对于信息披露似乎有所遗漏。

参股子公司多次被列为限制消费令

深圳市搭搭乐乐文化传播有限公司（以下简称“搭搭乐乐”）是辰奕智能的参股子公司之一，辰奕智能持有搭搭乐乐2.5%的股权。

根据（深福）应急罚﹝2019﹞d489号行政处罚信息显示，2019年11月搭搭乐乐因（1）未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训；（2）未建立事故隐患排查治理制度；（3）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案。违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十八条第一款和第七十八条，被深圳市福田区应急管理局处以行政处罚一次，并处罚款2万元。

根据(2021)粤0305民初17927号、(2021)粤0306民初21755号执行裁定书信息显示，2022年2月-5月搭搭乐乐因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务、违反财产报告制度被深圳市宝安区人民法院、深圳市南山区人民法院列为失信被执行人名单。

根据(2021)粤0304执20054号、(2021)粤03执9090号、(2022)粤0304执5512号、(2022)粤0304执5737号、(2022)粤0305执3240号、(2022)粤0306执8182号、(2022)粤0304执19325号、(2022)粤0304执19440号执行裁定书信息显示，2021年5月-2022年5月搭搭乐乐和其法定代表人岳亚明被列为限制消费令8次，也就是我们俗称的“老赖”。

即使辰奕智能能成功上市，上市后可能会持续为参股子公司输血从而影响中小股东和投资者的利益，投资者请谨慎看待。

关联交易披露不详，子公司转让疑似利益输送

惠州市众力祺科技有限公司（以下简称“惠州众力祺”）是辰奕智能的关联方之一，是辰奕智能实际控制人胡卫清胞兄胡新民及其配偶刘红艳合计持股100%，胡新民担任执行董事、经理的企业。

报告期内惠州众力祺都是辰奕智能的供应商之一，辰奕智能向其关联采购金额分别为230.71万元、387.81万元、497.25万元、219.30万元。

我们《一搜财经》研究后发现，深圳盛思科教文化有限公司（曾用名：深圳市申议实业有限公司）是辰奕智能的关联方之一，盛思科教曾是辰奕智能的控股子公司，2020年1月14日，盛思科教作出股东决定，决定股东辰奕智能持有盛思科教100%的股权（对应的认缴出资额1,020万元、实缴出资额1,020万元）以164万元的价格转让给余翀；后经过多次资产评估，2020年12月31日，余翀向辰奕智能支付了股权转让款876万元。余翀是辰奕智能实际控制人胡卫清之配偶。

2020年-2022年上半年盛思科教都是辰奕智能的供应商之一，辰奕智能向其关联采购金额分别为98.46万元、95.28万元、44.09万元。

2020年-2022年上半年盛思科教还都是辰奕智能的客户之一，辰奕智能向其关联销售金额分别为1,199.77万元、1,168.06万元、363.24万元。

关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。关联交易容易滋生利益输送的问题，因此不可避免地受到交易是否具有商业实质、公司经营是否存在独立性问题的质疑，这需要公司招股书详细披露细节，包括具体的交易定价等。然而在辰奕智能的招股说明书中，其对于关联交易中的披露则是含糊其辞，能省则省，许多重大的关联交易的细节都没有披露。

深圳盛思科教文化有限公司 （下称：盛思科教）是辰奕智能报告期内控股子公司，2014年，在未进行资产评估情况下，余翀将其持有的盛思科教65%股份（实缴出资额663万元）以1040万元转让给辰奕智能，胡卫清将其持有的盛思科教35%股份（实缴出资额357万元）以560万元转给辰奕智能，夫妻俩合计收到转让金1600万元；2020年，经过164万元、267万元和876万元的三次价格调整，辰奕智能将盛思科教100%股权以876万元价格转回给余翀。

也就是说，2014年，余翀和胡卫清将盛思科教转让给辰奕智能，夫妻获得1600万元；2020年，辰奕智能将盛思科教转让给余翀，余翀、胡卫清支出876万元。不到六年时间的时间 ，夫妻二人仅通过低买高卖从公司获利724万元。此举是否损害发行人的利益而为实际控制人家族“以公谋私”呢？

股权代持存疑问，主要供应商购销数据存疑

2004年11月30日，余翀和胡卫清共同出资设立申议实业（盛思科教前身），2009年5月 6日，胡卫清、余翀共同出资给申议实业设立辰奕有限。前述设立背景系基于申议实业设立后，其主营业务为家电智能遥控器的研发、生产和销售，由于申议实注册地为深圳市，劳动用工、租金等生产成本较高，余翀、胡卫清决定将与家电智能遥控器相关的业务搬迁至惠州，由申议实业设立全资子公司辰奕有限承接其客户、业务资源。

2011年，鉴于辰奕有限已完成对申议实业客户、业务的承接，且余翀和胡卫清居住在深圳，胡卫民和赖有红居住在惠州，辰奕有限所属的工商行政管理部门为惠州市工商行政管理局，辰奕有限注册地、经营地均在惠州，为方便开展对公司日常经营管理以及出于胡卫民及赖有红的信任，经胡卫清、余翀共同商议，决定于2011年11月18日，将申议实业所持有的辰奕有限90%、10%股权分别转让给胡卫民（胡卫清的胞兄）、赖有红（胡卫民的配偶），由前述二人代余翀、胡卫清持有辰奕有限股权。

2014年12月，胡卫民、赖有红将其持有辰奕有限100%的股权分别转让给余翀、胡卫清，解除了上述股权代持事项。

辰奕智能的历史股权代持关系中，其中出资来源是否合理合法？是否存在违规行为？代持关系中是否存在其他利益安排？

2021年-2022年上半年世亚科技智造（深圳）有限公司（以下简称“深圳世亚”）都是辰奕智能的第四大供应商，辰奕智能向其采购金额分别为1,360.69万元、791.41万元；占当期采购总额的比例分别为3.13%、3.41%。

根据工商资料显示，深圳世亚成立于2020年4月，法人代表陈文标，注册资本1000万元，经营范围：高密度互联线路板、任意阶埋盲孔板、厚铜板、软板、软硬结合板，集成电路模块和板卡，元器件、医疗及智能数字产品的设计、研发、智造与销售；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询、投资咨询；货物及技术进出口。公司正式员工0人（0人参保）。

招股书显示，深圳世亚成立于2020年，主要经营高密度互联线路板、集成电路模块和板卡，元器件等产品；辰奕智能与其2020年建立合作关系，主要采购PCB。

2020年刚成立的公司，成立当年就与辰奕智能深度合作，并在2021年就成为辰奕智能的主要供应商之一，其合理性存疑。一家正式员工为0人的公司是如何在报告期内生产出2000多万元的PCB供应给辰奕智能的？辰奕智能与深圳世亚的购销数据真实性存疑。

劳务派遣违规用工，违反独立董事履职指引

2019年辰奕智能员工总人数为777人，用工总人数为1042人，劳务派遣用工人数为265人，劳务派遣用工占比为25.43%。

中华人民共和国人力资源和社会保证部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

与辰奕智能提供劳务派遣的劳务公司经营是否合法合规？是否为独立经营的实体？是否具备必要的相关资质？业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定？辰奕智能与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险？这些问题招股书中也都未披露。

唐秋英是辰奕智能的独立董事之一，我们《一搜财经》研究后发现，唐秋英同时还在深圳可立克科技股份有限公司、北京宝兰德软件股份有限公司、深圳市金合联技术股份有限公司、深圳市汇创达科技股份有限公司、国金证券股份有限公司共6家公司担任独立董事一职。

唐秋英在北京宝兰德软件股份有限公司担任独立董事期间，2022年7月4日，上交所发布公告显示，宝兰德年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对宝兰德股价及投资者决策产生重大影响，宝兰德理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩和业绩快报的准确性。

但宝兰德业绩预告和业绩快报时，未能审慎确认收入和利润，导致披露业绩不准确，业绩预告营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润与实际数据的差异幅度分别为 28.63%、70.85%、83.29%，业绩快报营业收入、营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润与实际数据的差异幅度分别为30.59%、78.78%、76.02%、71.66%、84.43%，影响了投资者的合理预期。

同时，宝兰德迟至2022年4月15日才发布业绩快报暨业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。综上，宝兰德业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定披露更正公告，上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》。其中宝兰德独立董事兼审计委员会召集人唐秋英作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对宝兰德的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》。因此上海证券交易所科创板公司管理部对唐秋英等人予以监管警示。

根据《上市公司独立董事履职指引》要求，独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

唐秋英曾存在被上交所监管警示前科，本次辰奕智能IPO独立董事唐秋英似乎还违反了《上市公司独立董事履职指引》要求。

招股书显示，截至2022年6月30日，辰奕智能共拥有24项软件著作权和 96项专利，其中3项发明专利，3项发明专利中有2项是受让而来，报告期内申请及取得发明专利数量更是为0。根据问询函披露，辰奕智能9项核心技术均为通用技术。

2019年-2022年上半年辰奕智能研发费用率分别为4.29%、3.01%、3.43%、3.64%；同行业可对比公司研发费用率均值分别为7.59%、6.17%、5.32%、6.12%，远低于同行业可对比公司均值。那么辰奕智能是否真的符合创业板“三创四新”要求？我们会持续关注。

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