利安科技：实控人前妻栽树，后人乘凉！收购经营性资产价格不公允

据深交所网站近日消息，深交所创业板上市委员会定于2022年12月30日召开2022年第89次上市委员会审议会议，届时将审议宁波利安科技股份有限公司（以下简称“利安科技”）的首发上市申请。

利安科技主要从事精密注塑模具以及注塑产品的研发、生产和销售，是集产品工业设计、精密模具设计、制造、注塑、喷涂以及组装等于一体的专业精密制造企业。利安科技主要产品广泛应用于消费电子、玩具日用品、汽车配件和医疗器械等领域，同时，公司正向积极高分子注塑材料镜头模组等领域开拓市场中。现公司客户主要为国内外知名企业及上市公司，例如罗技集团、海康集团、Spin Master、普瑞均胜、敏实集团、微策生物、艾康生物等。

利安科技本次IPO拟公开发行的股票数量为不超过14,060,000股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。拟募资6.41亿元，其中1.76亿元用于玩具日用品类产品精密注塑件扩产项目；1.41亿元用于汽车配件类产品精密注塑件扩产项目；0.70亿元用于医疗器械类产品精密注塑件扩产项目；0.57亿元用于研发中心建设项目；0.97亿元用于消费电子注塑件扩产项目；1.00亿元用于补充流动资金。

报告期内，利安科技向前五大客户销售金额分别为22,079.90万元、39,718.17万元、41,314.59万元、29,000.06万元；占当期营业收入的比例分别为94.16%、91.20%、88.24%、83.35%，占比较高，均在80%以上。报告期内，利安科技向第一大客户罗技集团的销售金额分别为18,910.77万元、26,128.00万元、29,153.42万元、21,133.27万元；占当期营业收入的比例分别为80.65%、59.99%、62.27%、60.74%。

报告期各期末，利安科技应收账款余额分别为7,744.04万元、13,810.48万元、11,864.20万元和13,676.48万元，占同期营业收入的比例分别为33.02%、31.71%、25.34%和39.31%。

与第一大供应商关系匪浅

宁波普莱特电子有限公司（以下简称“普莱特”）曾是利安科技实际控制人李士峰、邱翌夫妇实际控制的企业，2016年12月，为消除普莱特与利安有限（利安科技）存在的同业竞争及关联交易情形，利安有限向实际控制人购买普莱特100%的股权，作价1元，利安有限通过本次交易取得普莱特的控制权，构成同一控制下的企业合并，但交易发生时普莱特存在资不抵债的情形，其截至2016年12月31日的净资产为-2,613.61万元。

该等股权收购发生在报告期外，且普莱特已于2018年4月完成注销，但实际控制人从谨慎性原则出发，按照股权收购对价与普莱特当时净资产之间的差额对发行人进行补偿，并支付报告期内的应计利息。2019年度、2020年度及2021年度分别计息不含税金额117.12万元、117.12万元及58.08万元。

2016年普莱特已资不抵债并负债2000多万元，利安科技收购莱特的真实原因是什么？收购前普莱特是否存在为实际控制人承担成本、费用等情形？

根据裁判文书网（2018）浙0213民初1042号宁波普莱特电子有限公司与奉化市多米诺玩具制造有限公司、江苏多米诺塑胶制造有限公司追偿权纠纷一审民事判决书信息显示，2014年11月12日，原告普莱特与出借人交通银行股份有限公司宁波奉化支行（以下简称交通银行奉化支行）签订一份《保证合同》，为被告奉化多米诺公司与出借人于2014年11月13日签订的编号为1408A10260的《借款合同》提供连带责任保证担保。

被告江苏多米诺公司、蔡善国、宁波海贝玩具制造有限公司、应玉儿、余美利、蔡尚立也分别与出借人签订了相应担保合同，为被告奉化多米诺公司的该笔贷款提供抵押担保及连带责任保证担保。

事后，原告普莱特因被告奉化多米诺公司未能按约还本付息而被出借人多次催讨并起诉。为此，原告普莱特无奈为被告奉化多米诺公司向出借人代偿了上述借款本金及利息等共计2902453.17元。此后，经原告向各被告多次催讨，被告奉化多米诺公司未能承担还款责任支付原告为其代偿的借款本息等，被告江苏多米诺公司、蔡善国、宁波海贝玩具制造有限公司、应玉儿、余美利、蔡尚立也未能承担担保责任代为偿还。

宁波市奉化区人民法院判令：（1）被告奉化市多米诺玩具制造有限公司于本判决生效后七日内向原告宁波普莱特电子有限公司支付代偿款本金2902453.17元，并赔偿按中国人民银行同期同档次贷款基准利率按本金2902453.17元自2015年8月19日起计算至判决确定的履行之日止的利息损失；（2）被告江苏多米诺塑胶制造有限公司、蔡善国、应玉儿、余美利、蔡尚立对原告宁波普莱特电子有限公司就上述款项向被告奉化市多米诺玩具制造有限公司不能追偿部分各承担六分之一的清偿责任。

上述判决书中提到的宁波海贝玩具制造有限公司、奉化市多米诺玩具制造有限公司、江苏多米诺塑胶制造有限公司都是蔡善国、应玉儿、余美利、蔡尚立等实际控制或施加重大影响的企业，分别于2018年-2021年注销。

普莱特曾为奉化市多米诺玩具制造有限公司提供担保，并为其偿还银行数百万元负债，至宁波海贝玩具制造有限公司、奉化市多米诺玩具制造有限公司、江苏多米诺塑胶制造有限公司三家公司注销都未收回债务。

2020年-2022年1月-9月宁波尚引塑胶科技有限公司（以下简称“尚引塑胶”）都是利安科技的第一大供应商，主要为利安科技供应塑料玩具成品及配件等，利安科技向其采购金额分别为7,953.71万元、8,002.92万元、2,051.11万元；占当期采购总额的比例分别为32.57%、31.27%、13.07%，占比较高。

根据工商资料显示，尚引塑胶成立于2015年6月，法人代表邬碧波，注册资本500万元，经营范围：塑胶产品的研发，塑胶玩具、塑料电子产品、五金件、胶木制品的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

根据天眼查信息显示，尚引塑胶的年报电话为0574-88662661，同时，上述判决书中出现的宁波海贝玩具制造有限公司年报电话同为0574-88662661。

尚引塑胶的注册地址为浙江省宁波市奉化区西坞街道西宁路72号；上述判决书中出现的宁波海贝玩具制造有限公司的注册地址为宁波市奉化区经济开发区西坞园西宁路68号。

宁波海贝玩具制造有限公司与奉化市多米诺玩具制造有限公司、江苏多米诺塑胶制造有限公司都为关联方，并都是蔡善国、应玉儿、余美利、蔡尚立实际控制或施加重大影响的企业。

是否意味着宁波海贝玩具制造有限公司、蔡善国、应玉儿、余美利、蔡尚立与利安科技第一大供应商尚引塑胶存在关联关系或为同一实际控制人控制的企业。曾经的债务人关联方若为利安科技的第一大供应商可能会导致公司出现重大风险，投资者请谨慎看待。

收购经营性资产价格不公允，关联交易似乎隐瞒披露

2021年1月15日，利安科技与宁波奉化立隆众创橡塑有限公司（以下简称“立隆众创”）签署《业务重组合同》，约定对立隆众创包括移印机、丝印线在内的经营性资产进行收购，收购对价按照相关资产2020年12月31日的账面价值定价为15.82万元；利安科技同时承接立隆众创的主要管理人员及员工。由于本次收购涉及对立隆众创主要经营性资产的收购并承接了立隆众创主要管理人员和员工，其取得的资产组合具备相关实质性的加工处理过程，且对产出能力有显著贡献，构成同一控制下的业务合并。

宁波立隆橡塑有限公司（以下简称“立隆橡塑”）系持立隆众创100%股权的名义股东，蒋本龙与蒋丹舟父子持有立隆橡塑100%的股权。立隆橡塑持有的对立隆众创100%的股权，实际系为李士峰代持。立隆橡塑对立隆众创的200万元实缴出资款系来自李士峰；立隆众创在2021年6月清算注销后的剩余资产，已经由立隆橡塑及蒋本龙返还给李士峰。

本次重组于2021年1月完成，注塑产品表面处理、组装、喷涂等工艺流程环节均已纳入发行人体内开展。2021年6月，在完成企业的清算程序之后，立隆众创注销。

2020年立隆众创的利润总额为546.23万元，2021年利安科技仅以15.82万元的价格就收购了立隆众创主要经营性资产包，其收购定价是否公允？是否存在利益输送嫌疑？

招股书显示，报告期内，立隆众创主要为利安科技的注塑产品提供表面处理、组装、喷涂等工序的加工服务，相关工艺环节系劳动密集型，对人工需求量较大，技术门槛相对较低，不属于发行人的核心业务环节。为了减少关联交易，增强独立性，利安科技于2021年1月对立隆众创经营性资产进行收购，并承接其主要管理人员及员工，自主开展注塑产品表面处理、组装、喷涂等加工环节的工作。

利安科技与2021年才对立隆众创经营性资产包进行收购，2020年立隆众创的营业收入为4,868.89万元，利润总额为546.23万元，且立隆众创2020实现的所有营业收入均来利安科技。2019年-2020年利安科技与立隆众创的交易内容和金额理应作为关联交易披露，但招股书中并未对此数据进行披露，是否属于重大信息披露遗漏？利安科技对于关联交易似乎隐瞒披露。

值得注意的是，立隆橡塑持有的对立隆众创100%的股权，实际系为利安科技实际控制人李士峰代持，再结合以上近半个小目标的关联交易，代持关系的真实原因就呼之欲出了，要么是为了规避关联交易，要么就是体外资金循环为利安科技承担成本、费用等，建议保荐机构海通证券认真核查一下相关企业和人员的资金来源和流水，说不定会有惊喜。

不符合《高新技术企业认定管理办法》硬性标准

招股书显示，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）有关规定，利安科技于2017年11月29日经宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局共同认定为高新技术企业（高新技术企业证书GR201733100477号），以及2020年12月1日宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的高新技术企业证书 （ 高新技术企业证书GR202033101329号），利安科技自2019年度至2022年1-9月享受高新技术企业15%的企业所得税税率。

报告期内，利安科技享受的税收优惠金额分别为335.51万元、873.74万元、882.73万元和745.84万元，占同期利润总额的比例分别为8.81%、10.68%、11.72%和14.08%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠和研发费用加计扣除所得税优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业的认定有一些硬性指标，例如：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占销售收入的比例不低于3%等。

我们《一搜财经》研究后发现，截至报告期末，利安科技员工总人数为1161人，大学专科以上学历人数为187人，占员工总数比例为16.11%，不符合占企业当年职工总数的30%以上。

截至报告期末，利安科技员工总人数为1161人，研发人员人数为69人，研发人员占员工总人数的比例为5.94%，也不符合研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

由上述之，利安科技并不符合《高新技术企业认定管理办法》硬性指标，存在税收优惠随时被取消的风险。

实控人前妻栽树，后人乘凉

招股书显示，2006年3月2日，李振荣和宋靓共同制定《宁波利安电子有限公司章程》，设立合资公司利安有限，总投资70万美元，注册资本50万美元。李振荣以“两台做手机护镜用注塑机”作价5万美元出资，其他45万美元均为货币出资。宋靓投入20万美元。后宋靓的持股比例增至66.67%。

招股书对于李士峰履历披露如下：1994年11月至1999年12月任奉化市机关事务局职员，1999年12月至2012年11月历任奉化市经济开发区招商投资中心职员、副主任，2007年8月至2018年4月历任普莱特职员、执行董事、经理，2011年12月至2019年5月历任利安有限执行董事、经理，2019年5月至今任发行人董事长。

根据裁判文书网（2014）甬奉商初字第488号王夫霞与宋靓、李士峰民间借贷纠纷一审民事判决书信息显示，浙江省奉化市人民法院认定，被告宋靓、李士峰于2006年3月29日登记结婚，于2011年12月15日协议离婚。被告宋靓原系宁波利安电子有限公司（利安科技曾用名）股东，2007年1月11日持有该公司股权50%，2010年1月22日股权变更为66.6667%，被告宋靓于2011年12月20日将宁波利安电子有限公司的股权转让给被告李士峰。被告夫妻关系存续期间以被告宋靓的名义共同经营宁波利安电子有限公司，俩被告离婚后被告宋靓将股权转让给被告李士峰。

再结合李士峰的履历来看，2011年李士峰同时还在奉化市经济开发区招商投资中心和普莱特任职。那么李士峰前妻宋靓曾是否存在为李士峰代持利安科技股份的情形？招股书中披露利安科技历史沿革中不存在其他股东代持、委托持股、信托持股等情形，亦不存在股权争议或潜在纠纷等情形。招股书对于历史沿革实控人股权的披露是否不够完整、准确？

我们《一搜财经》研究后发现，实控人李士峰配偶邱翌作为发明人之一为利安科技贡献了90%以上的发明专利、实用新型专利、外观专利。

但利安科技并未将邱翌作为公司核心技术人员进行披露，说明利安科技对于核心技术人员的认定不够严谨。

招股书对于邱翌履历披露如下：公司董事兼总经理，女，1978年1月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 7月至2002年2月任浙江卫视新闻部制片人，2002年3月至2002年11月为自由职业，2002年11月至2017年1月任宁波广播电视集团主持人，2015年10月至2019年5月任利安有限监事，2019年5月至今任发行人董事、总经理。

2016年7月邱翌还在宁波广播电视集团任职期间就为利安科技发明了一款申请号为CN201630317208.6生活规律提醒器的外观专利，这款专利是否应属于邱翌在原任职单位的职务发明？

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