博盈特焊创业板IPO注册获批，但股权转让问题似乎迷雾重生

据深交所官网2023年5月10日披露：中国证监会批复同意广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“博盈特焊”）首次公开发行股票注册。

博盈特焊是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主营业务为防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产和销售。公司面向工业领域防腐防磨的应用需求，致力于通过持续的研发创新和高效的生产管理，为客户提供具有经济性和高品质的产品，实现工业设备在强腐蚀、易磨损、高温、高压等复杂环境下的安全、稳定、长周期、高效率运行。

博盈特焊的技术和产品可以应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等工业领域，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电领域，有效促进了下游产业实现节能降耗、减排增效和转型升级。经过十余年发展，公司已成为国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一。

报告期内，博盈特焊的营业收入分别为55,047.81万元、61,891.19万元、57,492.99万元，净利润分别为14,251.33万元、15,406.72万元、12,096.41万元，2022年，公司实现营业收入较2021年下降7.11%、实现净利润较2021年下降21.49%。

第一大客户或变身主要竞争对手

报告期内，博盈特焊来自前五大客户（同一控制下合并口径）的销售收入分别为36,175.69万元、43,536.05万元、30,952.77万元；占营业收入的比例分别为65.72%、70.34%、53.84%，占比较高。

2020年-2021年光大环境都是博盈特焊的第一大客户，博盈特焊向其销售金额分别为24,891.15万元、23,250.88万元；占当期营业收入的比例分别为45.22%、37.57%。

值得注意的是，2022年光大环境已从博盈特焊的前五大客户中退出，2022年博盈特焊向光大环境销售金额仅为2,801.41万元，占当期营业收入的比例仅为4.87%。

光大环境全资子公司“光大环境环保技术装备（常州）有限公司”（以下简称“常州光大”）在2019年7月31日新增经营范围：合金熔覆防腐工程施工及技术的开发、焊接工程施工及技术服务。

目前常州光大也已具备大规模实施垃圾炉防磨堆焊的能力，且常州光大自2021年开始已多次中标光大环境的垃圾炉项目。这也侧面佐证了博盈特焊对于第一大客户光大环境的销售占比呈逐年下降的原因。

第一大客户变身主要竞争对手，后续博盈特焊很可能会逐渐流失光大环境，对公司的主营收入和净利润将造成重大影响。

股权转让赚差价，上市募资疑圈钱

根据招股书显示，截至2017年6月，博盈特焊的实控人李海生持股比例为58%，匡利萍和邓红湘的持股比例分别为21%。到了2019年9月，匡利萍和邓红湘开始减持股份，向五名外部机构投资者转让股权。

具体来看，匡利萍和邓红湘两自然人股东向前海股权投资基金（有限合伙）转让博盈特焊5.21%的股权；向中原前海股权投资基金（有限合伙）转让博盈特焊2.6%的股权；向深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“深圳战兴基金”）转让博盈特焊4.79%的股权；向泰州市海陵区润恒金诚股权投资合伙企业（有限合伙）转让博盈特焊2.4%的股权；向国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙，下称“深圳国信法商”）转让博盈特焊1.01%的股权。

两人分别转让股份640.4万股，每元出资额对应12元。匡利萍、邓红湘在股转后所持股权均减少至4.99%。

在上述股权转让2个月后，匡利萍、邓红湘与新股东又参与博盈特焊新一轮的增资，二人分别认缴24.94万元，增资价格为1元/出资额，匡、邓二人在这一轮增资中股权占比仍保持在4.99%。

以12元/出资额的价格转让股权，2个月后却以1元/出资额的价格增资，价格相差如此悬殊是否合理？博盈特焊这一轮的增资是否涉嫌向匡利萍、邓红湘与新股东进行利益输送？

作为博盈特焊的中小股东，匡利萍、邓红湘二人的“套现”减持与大股东李海生并不存在利益共担。但蹊跷的是，匡利萍、邓红湘二人与前海股权基金、中原前海基金、深圳战兴基金等五家机构转让中套现1.5余亿后，该对赌协议却并非由匡利萍、邓红湘承担，反而是由前海股权基金、中原前海基金、深圳战兴基金等五家机构与博盈特焊实控人李海生签订。

也就是说，按照前海股权基金等机构与李海生此前签订的对赌协议规定，如果违反了相关约定，将由李海生对前海股权基金等机构按照协议内容进行补偿甚至回购，而表面上真正将股权卖给上述五家机构的匡利萍、邓红湘却能够在获得1.5亿巨资的同时，完全不承担任何承诺风险。

拟IPO企业中股东间的对赌协议比较常见，但大股东为中小股东的股份转让套现承担对赌风险的案例却很罕见，受让方如果要求大股东来承担对赌，这很可能说明，大股东与这些股权转让的中小股东存在着利益关联关系，甚至可能就是中小股东为大股东的实际代持方。大股东主动承担与其毫不相干的中小股东的股权转让溢价风险对赌，很难证明其合理性。

显然，李海生“站出来”替匡利萍、邓红湘二人承担对赌溢价风险的做法，不得不令人质疑三人间股权结构的真正关系

实际上，从2007年博盈特焊成立之后，直到2019年10月，匡利萍、邓红湘二人通过股权转让部分套现共计1.5亿之时，匡利萍、邓红湘二人在博盈特焊中的所有投资资金皆来自于李海生，而匡利萍、邓红湘二人至此实际上并未出资一分。

在2019年10月，匡利萍、邓红湘二人开始转让相关股权之前，博盈特焊共进行了4轮增资，包括最初的设立公司，也就是说，表面上匡利萍、邓红湘二人共进行了5轮对博盈特焊的投资，其中分别为2007年设立时，二人分别出资16.5万，2011年博盈特焊首轮增资扩股，匡利萍、邓红湘二人分别认缴49.5万新增资本，2014年10月和12月，博盈特焊则分别进行了两轮增资，匡利萍、邓红湘二人皆在这两轮增资中同样先认缴了297万，其后又各认缴了330万新增资本，2017年6月，博盈特焊进行了其创设以来的第四轮增资，二人又同样以1元/注册资本的价格认购了147万新增资本。

通过上述4轮增资，至2019年10月股份转让之前，匡利萍、邓红湘二人各以840万元的代价获得了博盈特焊21%的股份。而无论是匡利萍还是邓红湘，二人用于博盈特焊增资的1680万元，皆由李海生提供。

博盈特焊也承认，在2017年6月之前，李海生的确分别向匡利萍、邓红湘提供了840万元的款项，也承认这些款项被匡利萍、邓红湘二人用来向博盈特焊进行增资，但博盈特焊依然坚称该款项为李海生对匡利萍、邓红湘二人的借款，故不存在代持安排。

这1680万元，为匡利萍、邓红湘二人在2019年10月之前对博盈特焊的所有投资，而这笔巨款所谓“借款”的性质，也几乎没有说服力。

直到2020年9月，也就是博盈特焊即将与中信建投签订IPO前的辅导工作协议前夕，在一年前便套现获得巨资的匡利萍、邓红湘才开始“偿还”李海生的“无息借款”，直到2022年1月22日，也就是博盈特焊即将正式向深交所申报IPO的前夕，匡利萍、邓红湘二人才将各自对李海生840万元的欠款归还完毕。

一边是匡利萍、邓红湘二人几乎不花一分钱便套得的上亿收益，另一边却是迟迟不予归还的所谓的无息的借款，种种迹象之下，李海生、匡利萍、邓红湘之间借款的真实性存在很大的问题，由此，三人之间真实的股权关系也更是迷雾重生。

关联方或存利益相关？

需要注意的是，李海生、匡利萍、邓红湘三人都与关联方福斯特惠勒动力机械有限公司（后更名为“住重福惠动力机械有限公司”，下称“住重福惠动力”）有千丝万缕的关系。其中李海生和匡利萍的配偶刘志刚（博盈特焊董事）均在住重福惠动力担任要职。

招股书显示，报告期内，住重福惠动力是博盈特焊的外协厂商，且被博盈特焊列为关联方，具有供应商和客户双重身份。2020年至2022年，博盈特焊因生产需要向住重福惠动力采购了少量弯管、缩径管等外协加工及少量材料，双方交易金额分别为47.45 万元、4.08万元、35.18万元；同时，博盈特焊还向其销售少量堆焊及锅炉配件等产品，双方交易金额分别为164.69万元、92.91万元、896.83万元。

根据李海生的履历，其于1996年至2007年担任住重福惠动力的工程师、焊接部经理。刘刚志曾于1994年至2020年1月历任住重福惠动力工艺工程师、工艺主管、工程部经理、生产经理、制造总监，副总经理，直到2020年2月退休。当年9月，刘刚志开始在博盈特焊担任董事职务，不仅如此，博盈特焊的另一名股东邓红湘的配偶丁晓明现在住重福惠动力担任总经理职务。

投标价已低于成本价谁买单？

据公开资料显示，2021年下半年-2022年初腐防磨堆焊项目普遍中标均价在5500/平方米左右。招股书显示，2022年博盈特焊防腐防磨堆焊装备的单位成本为5,381.08元/平方米。

根据2022年2月21日博盈特焊参与瀚蓝（厦门）固废处理有限公司的一起投标公告显示，博盈特焊投标数量为1496.86平米，投标总价为798.60万元，由此计算出博盈特焊投标单价仅为5335元/平方米，招股书对应的2022年博盈特焊的成本单价为5,381.08元/平方米，每平方米亏损8元左右。若博盈特焊中标了此项目，将亏损数万元，以低于成本价投标来抢占市场占有率，要么是偷工减料，要么就有别的其他目的了。博盈特焊即便成功上市后，毛利率也无法保证，存在持续亏损风险，最后买单的还是广大股民和投资者，投资者请谨慎看待。

免责声明：本文所有内容均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息，《一搜财经》观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文内容中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，《一搜财经》不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。