沪上阿姨“请说明” 证监会发问是否构成发行上市的实质性障碍

是否构成发行上市的实质性障碍？沪上阿姨六个“请说明”

连夜雨，打头风

市值哥今天借施耐庵《水浒传》中的一句话劝劝阿姨，证监会必然站在投资人这边的，茶百道过了聆讯是个好的信号，所以你更要珍惜时代赋予的机会，未来的阿姨会有更多双眼睛看着，公众公司要经得起所有人的质疑。

图片来源：沪上阿姨官网

距离提交上市申请资料也快2个月了，市值哥也聊过沪上阿姨IPO的种种问题（蒙头狂奔的单卫钧 能换来沪上阿姨IPO成功吗？）。

最近，面对竞争对手茶百道顺利通过港交所聆讯，沪上阿姨却等来了中国证监会要求其补充材料的反馈意见，意见中对于沪上阿姨发行上市备案补充材料提了六个“请说明”。

在这里，如果沪上阿姨是合规的优质企业，市值哥满怀期待单卫钧、周蓉蓉两位创始人最后能带领公司完成上市，即使目前的估值只有50亿元，但是能上市，就说明公司还是不错的公司。

加油！！！我们也会持续关注沪上阿姨的IPO进展。

PART 01

股权变更是否构成上市的实质性障碍？

随着证监会对IPO企业的规范要求，境外发行上市，同样也有着对应的法律规范，因此，证监会的生杀予夺，至关重要。

沪上阿姨港股IPO，同样也要过这关。
近日，证监会公布了国际司针对沪上阿姨港股IPO上市备案需要提交的补充材料要求，市值哥看了一下，总共三大类，共有六个问题，相较于其他境外上市的同类型企业，沪上阿姨要求出具明确法律意见说明的问题直指核心：是否构成本次发行上市的实质性障碍。

图片来源：中国证券监督管理委员会

先整体看一下这些问题的主要内容：

第一类是信息安全。主要是说明公司及控股公司开发运营的APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，请说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；另外就是收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

这一类问题对餐饮类企业而言，都会遇到。尤其是目前个人信息及数据安全愈发重视的当下，但从后期已经上市的企业而言，都能够很好地说明这个情况，因此，此类问题的严峻性不高，预计只要有一定的保护措施，都能够安全过关。

第二类则最为棘手。也就是合规性的问题。尤其是这一大类的第一个问题，针对沪上阿姨2024年2月增资，证监会要求其说明，增资后股权变更登记情况及合规性，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

这里要特别介绍一下，发行上市的实质性障碍指的是在企业进行IPO过程中，可能阻碍其成功上市的一系列关键问题和挑战。这些障碍通常涉及法律合规性、财务透明度、公司治理结构、业务持续性等多个方面。

前述提到的问题，主要指的就是2024年2月，沪上阿姨完成C轮融资，瀚率投资、金鸮投资等合计对公司增资1.215亿元。投后估值约为50亿元。而经过这几轮融资，不到四年时间，沪上阿姨融资每股对价从11.96元升至50元，估值翻了两番有余。

截至目前，苏州宜仲为最大机构投资方，持股7.76%，此外苏州祥仲、南京祥仲分别持股1.11%、0.28%。值得注意的是，苏州宜仲、苏州祥仲、南京祥仲背后均有嘉御资本的影子，三方均由阿里巴巴前首席执行官、嘉御基金创始合伙人兼董事长卫哲最终控制的苏州维特力新管理。

而完成这类融资之后，沪上阿姨也立马递交了IPO申请，如此顺滑的节奏，公众也会好奇和疑惑，官方机构确实需要厘清一下里面的各种关系。

图片来源：沪上阿姨上市申请

首先，股权变更可能涉及新的股东加入，这些新股东的资格是否符合法律法规的要求是审核关注的重点。

其次，股权转让需要符合相关法律法规的规定，包括但不限于转让程序的合法性、转让协议的有效性、相关审批和备案手续的完备性等。任何程序上的瑕疵或不合规的操作都可能导致股权转让无效，从而影响公司的股权结构和上市进程。同时，股权变更可能涉及税务问题，如股权转让所得的税务处理、资本利得税的缴纳等。未妥善处理的税务问题可能导致监管机构的关注，甚至引发税务稽查，影响上市进程。

还有就是股东之间可能存在特殊权利的约定，如优先购买权、共同出售权等，这些特殊权利的设置需要在法律框架内进行，并确保不会对公司治理和其他股东的权益造成不利影响。

最后就是合规性，股权变更后，公司需要确保新的股权结构符合上市规则和监管要求。例如，某些股东可能因为变更而成为关联方，需要对关联交易进行更为严格的管理和披露。而股权变更需要按照规定进行信息披露，包括披露股权变更的原因、价格、方式、涉及的股东信息等。不充分或不真实的信息披露可能损害投资者利益，成为上市的障碍。

就此，市值哥专门又翻看了一下沪上阿姨的招股书，这方面的信息真的不多，从投资者角度而言，这些问题如果没有理清的话，真不知道里面会不会有风险。

图片来源：沪上阿姨官网

PART 02

沪上阿姨还有基础电信业务？

第二类问题中，还有两个问题，也是存在一定风险的。市值哥才知道的，沪上阿姨居然还有一家做基础电信业务的公司。

证监会指出沪上阿姨控股公司上海庞嘉网络科技有限公司经营范围中“市场调查”、“基础电信业务”。

一般来说，基础电信业务作为关键基础设施领域，往往对外资有较严格的限制。根据过往的负面清单内容，基础电信业务通常要求中方控股或有较高的外资比例限制。因此，如果上海庞嘉网络科技有限公司计划开展或已经开展“基础电信业务”，需要特别关注负面清单中的具体规定，确保合规。

对于沪上阿姨发行上市及“全流通”前后的情况，公司及其股东需要确保在整个过程中遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定。如果沪上阿姨或其股东涉及上述提到的“市场调查”和“基础电信业务”，公司应当确保其经营活动符合负面清单的要求，不然上市就会有合规风险。

另外一个问题，就是消费类公司都会被问及的公司及下属公司最近三年是否存在因税务、环境保护、安全生产方面合规问题受到相关主管部门行政处罚的情形。由于沪上阿姨采取的是加盟模式，食品安全问题也存在各种投诉情况，因此需要对这方面有明确的说明。

图片来源：黑猫投诉

最后，证监会第三类问题主要也是合规性，需要沪上阿姨说明本次参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。

从目前招股书上的信息来看，这方面并没有继续专门地披露。

PART 03

上市前突击分红

实际上，市值哥觉得还有一个问题可以问问，这个就是不少公司创始人在上市前的突击分红。

在递交招股书之前，沪上阿姨曾在2023年12月宣派股息6000万元，并于2024年1月进行了支付。

据招股书显示，沪上阿姨联合创始人单卫钧与其妻周蓉蓉之间订立的一致行动人士协议，双方共同通过控制上海璞海、上海森芮及上海禹超所持有的分别为公司约45.97%、17.86%及16.80%已发行股本，进而控制沪上阿姨全部已发行股本约80.64%的投票权。

这也意味着，此次突击分红款中，有超4800万元流入单卫钧、周蓉蓉夫妇共同公司的账户。

而在市值哥看来，突击分红可能会影响投资者对公司未来分红政策的预期。如果公司在上市后无法维持或提高分红水平，投资者可能会感到失望，这可能会影响公司的股价表现。

与此同时，突击分红可能会扰乱资本市场的正常秩序。如果这种行为被视为一种普遍的上市策略，可能会导致市场对上市公司质量的质疑，影响整个资本市场的健康发展。

如果市场普遍认为公司上市前突击分红是为了利益输送或规避债务，这可能会动摇市场对上市公司整体质量的信心，影响市场的稳定性和投资者的参与度。

各位看官如何看呢？欢迎大家畅所欲言。

图片来源：沪上阿姨官网