公司股权被冻结后，注销之路是否还可“破冰”前行？

近日，雷腾律师接到咨询，某公司股权全部被冻结，现拟启动公司注销程序。咨询人担心在股权冻结情形下，若直接展开清算，在完成后，市场监督管理部门会以股权处于冻结状态为由，拒绝为其办理注销登记。基于此担忧，遂向律师提出咨询，公司股权被冻结后，能否直接进行清算并申请办理注销登记？若登记机关拒绝办理，其行为是否合法？若申请注销受阻，公司可通过何种途径维护自身权益？

从现行法律法规检索情况来看，我国法律未对股权被冻结的公司完成清算以及申请办理注销登记作出禁止性规定。

就公司申请办理注销登记的条件而言，根据最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知，当公司依法完成清算程序，将清算报告提交法院并取得终结清算程序的裁定后，登记机关就应当依照清算组的申请为其办理注销登记。这意味着，公司股权被冻结并非登记机关拒绝办理注销登记的法定事由，该规定未将股权冻结列为注销登记的禁止条件。

就公司被冻结的股权本身而言，根据最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》，以及最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)(2020修正)》规定，法院有权对企业的股权或其他投资权益采取冻结措施，且明确限制企业在冻结期间就相关股权办理股东变更登记、股权转让、股权出质等权利变动事项。这些限制性规定旨在保护债权人对债务人财产权利的追索，其核心在于禁止对被冻结股权的财产性权利处置与流转，与清算、注销公司无关。值得注意的是，上述规定所列举的禁止性行为是明确且具体的，并未设置兜底性条款。由此可见，股权冻结并不是阻止公司开展、完成清算并依据法院终结裁定办理注销登记的法律障碍。

法院和行政监管部门亦支持股权冻结不影响公司进行清算及注销的观点。在(2023)内02民终90号案件中，法院明确指出：“股东所持股权被冻结后，不得办理股权转移手续，不得支付股息或者红利，但法律并未限制公司解散自行清算或者申请法院强制解散清算······公司启动解散清算程序，冻结的股权即转换为相应的现金价值，故股权冻结与股东解散公司并不矛盾”。这一裁判观点表明，即便公司股权处于冻结状态，其依然可以通过清算程序最终实现注销公司的目的。此外，国家市场监督管理局也曾于2020年就类似问题作出过官方回复（如下图），其表示“公司依法应当完成清算后再办理注销登记，请在清算阶段处理股东股权被冻结的事宜”。这一表态佐证了公司在清算过程中对股权冻结问题的处理以及而后进行的申请注销登记行为，具有合法性和可行性。

为便于实践操作，部分地方政府部门对股权冻结情形下的企业注销登记事宜作出专门规定，明确此类企业可通过法院出具协助执行文件完成注销程序，这为其办理注销登记提供了更为清晰的指引。例如，深圳市中级人民法院、深圳市市场监督管理局《关于企业注销有关问题的会商纪要》规定，若公司股权处于质押或冻结状态，且法院经破产清算程序认定企业资不抵债并宣告破产的，法院应出具协助注销企业登记通知书，市场监督管理局据此及管理人申请办理注销登记。同样，四川省高级人民法院与四川省市场监督管理局联合发布的《关于破产与强制清算企业办理注销登记的通知》亦规定，经法院裁定终结强制清算程序的企业，若其股权存在冻结的情况，需由法院向登记机关出具协助执行通知书，先行注销冻结登记，再由破产管理人或清算组申请办理企业注销登记。上述地方性法规也表明，在股权冻结情形下，通过法院与登记机关的协作，完全可以实现企业的合法注销。

鉴于此，尽管实务中部分市场监督管理部门仍存在以公司股权冻结为由拒绝办理注销登记的现象，但根据现行法律规定及司法实践，股权冻结的公司依然可以进行清算并申请注销登记，股权冻结本身并非登记机关拒绝的法定事由。而企业在股权冻结状态下申请注销登记时，除应遵循国家层面的法律规定外，还需重点关注注册地的地方性具体规定，主动与登记机关、法院等相关部门沟通协调，依法妥善处理因股权冻结所衍生的各项事宜，必要时申请法院出具协助执行通知书以解除相关限制，确保注销登记程序的合规与高效。

法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

第三十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第二百二十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知

第三十六条 公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。

最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》

第十二条 股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。

最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)(2020修正)》

第三十八条 对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。

深圳市中级人民法院、深圳市市场监督管理局《关于企业注销有关问题的会商纪要》第六条 推进股权被质押或者冻结等企业注销登记 人民法院经破产清算程序认定企业资不抵债并宣告破产的，可以认定企业股东持有的股权无处置价值。上述股权处于质押或者冻结状态的，人民法院应当出具协助注销企业登记通知书，市场监督管理局应当根据管理人的申请，以及人民法院出具的协助通知书办理注销企业登记手续。企业商事登记被冻结的，参照上述规定处理。

四川省高级人民法院四川省市场监督管理局《关于破产与强制清算企业办理注销登记的通知》第五条 股权被质押或冻结时的企业注销登记 经人民法院裁定终结破产或强制清算程序的企业在办理注销登记时，企业股东的股权存在质押或冻结的，应由作出终结破产程序裁定或终结强制清算程序裁定的人民法院向企业登记机关出具协助执行通知书注销质押或冻结登记，再由破产管理人或清算组向企业登记机关申请办理注销登记。

北京雷腾律师事务所

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