中普系爆雷：官员秘密分案处理，律师、审计师成“挪用资金”主体

2018-2019年，全国P2P平台风险集中爆发，多个口径的估算称，全国涉案平台超1000家，受害者达近千万，金额超万亿，相关遗留问题的处置一直延续至今。

辽宁沈阳中普系作为其中之一，据2020年9月14日公布的债务清偿方案实施细则显示，其待清偿债务按本金核算为89.28亿元，涉及57900人。

为解决这一问题，沈阳市政府于2018年9月成立的中普工作专班自己本身，作为负责解决问题的却又爆出问题——负责此事的主要领导之一，原辽宁省沈阳市金融发展局（沈阳市地方金融监督管理局）局长项洪峰被控“滥用职权”。

作为直接推动这一决策的沈阳市互联网金融协会（下称“互金协会”）秘书长王轶琳被控“挪用资金”，而受此牵连，外聘的律师和会计师也都被以“挪用资金”等罪名起诉。

而本自媒体根据多方获得的信息，对此事件的梳理结果却发现，当地司法部门对这个案子的侦办及处理，其责任界定之模糊乃至倒挂，竟给人一种有如“医生决定手术、主刀者出错，却判护士主要责任”的荒诞即视感——负责解决问题的，反倒在不断制造新的问题，如此种种混乱及权力行使及司法逻辑，伤害的还不仅是千千万万受害者的血汗钱。

01

爆雷89亿窟窿，5.79万投资人获清退28.5%

2018年9月1日，沈阳互联网金融行业协会接受辽宁中普利诚投资咨询有限公司（简称“中普公司”）线下业务良性退出申请，入驻中普公司展开工作。对外的说法是，“在沈阳市金融发展局指导下对中普公司的良性退出工作进行监督管理”。

这个的背后，是中普系于2018年8月28日开始的资金链断裂。为此，沈阳市政府成立中普工作专班（除市政府金融办，还包括维稳、宣传等多个部门），负责该公司资产清收处置。

2020年2月14日，沈河区人民检察院对犯罪嫌疑人刘新以非法吸收公众存款罪批准逮捕。7月17日，沈阳市公安局北站分局依法对犯罪嫌疑人肖鹏、陈昌、杨洋、杨春风、赵赫、张建伟、张家森、易昊昱、赫慧萱等9人采取刑事拘留强制措施。

图：沈阳市公安局

2020年7月24日，沈阳市公安局方发布通告称，2018年8月29日以来，沈阳市公安局北站分局陆续对辽宁中普利诚投资咨询有限公司等9家公司以涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查。

但，中普系的实际控制人臧延斌自2018年失联后一直没有到案。坊间传闻，其已经携资外逃，但其到底怎样携资外逃的，尚不明了。

2020年9月14日，“中普”债务清偿方案实施细则显示，中普系公司待清偿债务按本金核算为89.28亿元，涉及57900人。

自2020年9月2日起，中普案件专班开展首期债务清偿工作，截至2021年1月6日，共清偿35477人；2021年2月3日开始的发放第二期清偿，清偿比例为12.5%，涉资约10.42亿元，两次清偿比例累计为22.5%。2025年9月5日，中普案件专班办公室发布公告，宣布中普案件本次集资清退工作进入收官阶段：此次出借人清退返款总资金为9.13亿元，累计返款比例在原有基础上继续增加，达到约28.5%。

监管、指导前两次处置过程的主要牵头人，正是时任沈阳市政府金融发展局长项洪峰。在全国诸多的P2P爆雷中，百分之二十多的清偿率不能算低。然而，即使在此背后，依然暴露出一些处置当中发生的问题。

02

沈阳市金融发展局局长落马迷雾

据称，项洪峰是沈阳官场中少见的熟悉金融实务和监管的专业人才。

2007年起，项洪峰担任沈阳市金融商贸开发区管委会经济发展局局长、副局级调研员等职；2017年6月，升任沈阳市人民政府金融工作办公室副主任（主持工作）；2018年12月，开始担任辽宁省沈阳市金融发展局（沈阳市地方金融监督管理局）局长

作为沈阳市金融行业的主要监管者，在被突然调离市政府金融办后，项洪峰一度前往沈阳市人大担任财政经济委员会副主任委员的闲职，当时就有其接受调查的传言。此后，他又被任命为沈阳盛京资产管理集团高级专务等职，有再受重用的说法。

而项洪峰此次落马，当地传言称，系因有力量希望通过查办他，寻找针对某位曾担任沈阳市政府重要职务的大人物的线索有关——这一传言，当然很难得到权威渠道证实，而这一努力，在这位大人物再上层楼后也随之戛然而止。

不过，项洪峰系列案件在沈阳市的几次开庭，依然以某些理由不公开开庭，隐约可见该案在当地的某种敏感性。

项洪峰被留置、移送起诉，主要在于收拾中普系乱局中的重大过失——2018年9月沈阳市政府成立的由多个部门组成的中普工作专班中，当时作为金融发展局局长的项洪峰，兼任中普工作专班领导小组办公室主任，负责指导、管理市互金会监督“中普系”公司有序退出工作。

据相关部门结论，2018年10月，项洪峰在未经中普专班集体研究、“未向市领导请示汇报”的情况下，擅自同意由“中普系”公司垫资并将转贷业务交给千德投资管理有限公司、千德易讯网络科技有限公司等多家公司(简称“千德系”)。

相关部门认定，在项洪峰同意下，“中普系”公司陆续向“千德系”公司转款人民币47,020,000.00元，后因“千德系”公司无法全部给付转贷业务回款，仅回款4,690,000.00元，造成“中普系”公司损失人民币 42330,000.00元。

这一并不复杂的事实，在当地却经历了数年，在种种传言及一波三折之后，直到2024年左右，沈阳市监委指定新民市监委才对项洪峰进行了留置调查，并于当年年初以涉嫌“滥用职权”等罪名移送起诉。

在其被查前后，2024年1月初，有沈阳市互金协会秘书长王轶琳，外聘律师人员汪广玉、外聘会计所人员陈二宝、沈阳市互金协会工作人员姜传华四人被捕，并被送往辽宁省沈阳市郊区的法库县羁押。

知情者介绍，该案办案主体是沈阳市监委指定新民市监委，因此一度对其中三人先后采取了“监视居住”和监委的留置措施，后又转送沈河区看守所。沈阳市监委的一位办案官员对此曾做出的解释是，留置点不敷使用，因此就移送给了沈阳市公安局经侦支队。

图：沈阳市沈河区检察院

这也直接导致，本是同一事实的同一案件，却在不同检察院起诉和不同法院审理的混乱，“同案不同判”的问题由此产生。

当地政界传言称，项洪峰案件审理非常低调，项洪峰一审不服判决上诉后，二审却“发现新罪”——判决和刑期未见公开，至于其在处置过程中是否真如相关部门结论所言“未向市领导请示汇报”，由于庭审的不被公开及信息披露缺乏，不得而知。

但通过多方交叉获取信息，该事件的基本事实仍可被努力还原出来。

03

1.8亿资产面临风险，需垫资三四千万进行转贷

2018年9月3日，中普公司与互金协会签订《业务退出监管服务合同》，约定由沈阳市互金协会“在沈阳市金融发展局指导”下对中普公司良性退出进行监督管理，即所谓“受托监管”。

沈阳市互金协会秘书长王轶琳成为监管工作负责人， 汪广玉负责法律工作组， 陈二宝负责审计工作组，中普员工姜传华则负责资产核查组。 除与互金协会，汪广玉的律师所和陈二宝所代表的会计师事务所还分别和中普系签订相应的委托协议。

据当时沈阳市互金协会的公告，监管工作组入驻后，主要工作是归集资金、缩减企业运营支出，资产端核查、资产盘点，关联企业调查，应对各类诉讼案件，追查中普系关联资产，协调处理公司与员工关系

作为中普工作专班领导小组办公室主任的项洪峰，其在公开场合的表示是，中普实现有序退出，就是在公司不再开展新业务的前提下，最大程度的多实现公司的债权，把外面欠中普的钱要回来，把中普欠投资人的钱登记，最大程度的保护投资人的利益。

这个过程中，中普与富德财产保险股份有限公司辽宁分公司（简称“富德公司”）的“履约保证保险业务”，成为必须处理的议题之一。

知情人士回忆，2018年9月29日，监管小组和中普系留守高管、富德公司三方就“履约保证保险业务”相关事项召开专题会议，讨论中普公司和财产保险公司富德公司此前的业务合作的善后处置工作。

根据此前双方约定，中普系公司获得借款人借款要求后，借款人将其房产登记抵押在富德公司指定的个人名下，中普先行垫付融资款后，向富德公司交纳保证金、保险费，富德公司向资金方出具履约保险保函，资金方通过贷款审查后发放贷款，因中普公司前期先行垫付了融资款，所以将发放给借款人的贷款归还给中普公司。

根据此前中普公司和富德公司签订的《履约保证保险合作协议》，截至2018年9月，同类业务中，中普公司与富德财险合作的贷款本金余额为1.8269亿元，中普公司对存量1.8亿业务有连带责任，保证金虽然只是1800万，但如果逾期，1800万保证金没有了，还要承担1.8亿的连带责任。

中普系2018年9月爆雷消息传出后，借款人还款意愿骤降，房产抵押面临大规模逃废债风险，富德财产保险提出解约，但1.8269亿元存量贷款需善后。为保全1800万元保证金和抵押权、避免1.8亿元连带责任，关乎资产保全、风险控制和能否有序退出，中普需垫资约累积1,8亿转贷（按业务逻辑，这笔钱应该是逐笔拨出，循环使用，所以实际金额只有几千万）。

在资金链断裂背景下，这一决策风险本就极高，如果失败，将加剧损失，阻碍良性退出，严重影响5.79万投资人的资金回收。

04

垫资转贷酿巨亏：千德实控人栗锋已涉嫌诈骗

无论在新民县法院一审的项洪峰“滥用职权”案，还是在沈河区法院对其他人做出一审的“挪用资金”案，其核心事实基本一样，为了解决这一业务问题，挽回更多潜在损失，转抵押是从业务角度必须进行的动作，至少在当时各方均都无异议。

图：沈河区人民法院

问题出在执行环节，负责“主刀”处置此事的沈阳市互金协会秘书长王轶琳，选择了当时尚未暴雷的千德系公司——即由中普付款给千德，千德帮助借款人（抵押房产者）解除抵押（必须还清资金方的债务，富德才会解除抵押），并寻找其他金融机构重新进行抵押放款。这个业务理论上中普也可以去做，但因为中普暴雷之后，没有任何金融机构愿意与中普进行合作，只能由第三方机构做为一个跳板才能找到合作的金融机构。

转贷业务的第一个程序，释放抵押物的抵押权，以便将抵押物抵押给新的出借方，而抵押物的抵押权人都在富德公司的员工名下，要让富德公司释放出抵押权，只能把原来的借款还清，垫资是必须的程序，区别只在由中普还是其它公司垫资。

而当时的情况下，各方虽然据说都已联系过其他金融机构，但都不愿意做。得知此情况后，千德系的实控人栗锋主动找到王轶琳沟通，表示愿意做这项业务，根据他的说法，“一是把优质的客户转到自己的名下，二是还能赚取手续费。”

然而实际却是，沈阳千德也很快暴雷，这笔“垫资转贷”的钱转到千德不久，就被栗锋用于自己公司的运营和还本付息。

明知自己已经处于资金链断裂边缘，却要拿下这一项目，以把项目资金挪作他用，栗锋是否涉嫌巨额诈骗等问题？

05

局长默许违规背后，不公开审理藏玄机

千德系栗锋的进入，不但王轶琳，时任沈阳市金融发展局局长项洪峰也知情及同意。据判决书引用的项洪峰的证言显示，2018年10月，项有一次到互金协会办公室，听互金会秘书长王轶琳汇报中普有序退出工作的进展情况。

汇报过程中，王向项提到富德公司这个项目的处理问题，明确提及千德想将转贷业务拿过去做，“也就是由千德公司替代富德保险在这项业务中的角色。”

项洪峰还曾坦承，其之所以会同意王轶琳的建议，还因为千德实控人栗峰和王轶琳是好朋友，栗峰同时还是沈阳市互金协会的副会长，这件事有益于栗峰和千德公司，顾及到了王轶琳的情面。

项洪峰曾对王表示，转贷业务可以由在中普有序退出工作中“出过力”的这些P2P公司（应是暗示千德）优先。

此后在王轶琳推动下向千德的付款，及将转贷项目交给千德公司，正是在项洪峰所谓的“市场化机制”的暗示下自行决策，但项洪峰也更进一步坦承，正是因为其同意了这项业务，互金协会和中普才能打开共管账号，“资金才能转出”。

以上种种，成为项洪峰被认定“滥用职权”的直接原因。诡异的是，如果真如这么所言，就是项洪峰及王轶琳这些的责任，当地对于这种案件竟然选择不公开审理，对其的判决和刑期也未见公开。

有分析认为，项洪峰在被一审判决后上诉，可能是因为对其的刑期不满，导致反弹，所以在上诉的时候又被“发现新罪”，而这个发现的新罪，将导致其刑期的增加

06

律师、会计师只有审核、复核和建议权，追究他们在掩盖什么？

千德系也爆雷后，除项洪峰和王轶琳，还有外聘的律师汪广玉，和外聘的审计现场负责人陈二宝，也被追责。

沈河区法院的一审庭审认定，2018年9月，千德系公司实际控制人栗锋找到王轶琳，“想要以转贷业务的名义使用中普公司资金”。 2018至10月至11月， 四名被告人向千德公司转移资金人民币4702万元，除返还给中普公司469万元外，其余资金均被千德公司用于自身经营，后千德公司无法继续经营，造成中普公司损失4000余万元。

在庭审中，作为律所负责人参与业务的汪广玉表示，自己对资金支付相关事实，事先未参与也不知情，在和此事有关的9张表格上的签字都是在事后补签的。

汪广玉的辩护人也指出，汪广玉并不是中普公司的工作人员，不具备“本单位工作人员”的主体资格，也不具备挪用“本单位资金”的客观要件。汪广玉的签名是在全部转贷资金已支付后，一次性在转贷专用资金申请表上补签的，该行为亦可证明，在其没有签字的情况下转贷资金仍可支付。

陈二宝的辩护人也提出，陈对中普公司的资金不具有支配权，只有复核审查（具体来说是复核审查数据的准确性及是否与预算相符）的职责；“转贷业务”目的是拿回中普在富德公司的“保证金”，由中普垫付资金，有其合理性；陈与中普公司为财务顾问合同关系，并不是其员工，并不是挪用资金罪的适格主体。

起诉中的主要依据，是他们对支付流程的签字，但律师认为，这个项目中就是所有资金的支出都是这样一份单子。并不是专门为这个业务开设的程序，只是一个普通的流程而已，并不能证明他们对这一流程有决定的权限。作为律师、审计师，他们对商业必要性是否合理，本身并没有判断能力，更无判断权限。政府主管部门及其授权的互金协会负责人他们决定后，律师、审计师审查后认为形式上没有问题签字，这并不违规，现在的追诉，事实上给他们强加了不合理的义务。

涉案人的家属和同事质疑，作为涉案证据的资金申请表的签字单据，上面有所有高管的签名，包括有中普系公司董事长总裁的签名，一共有有9到10个人签字，结果结果只追究他们几个人，是否有以他们作为献祭，来安抚遭受巨额损失的中普系出借人们的用意？

这个项目中，真正的决策权掌握在市金融办主任项洪峰手中，正是他授权王轶琳选择与已经处于危机边缘的千德公司合作，千德公司实控人栗锋虽然已经被以非吸等罪名追诉，但在该案中，是否有诈骗嫌疑需要追诉等有待厘清；而王轶琳和栗锋多年交好，栗锋称对于他私自处分、挪用这4000多万的事情，互金会的人员是不知情的，这个说法是否真实，也需要进一步调查和澄清。

而作为律师所、会计所负责人的汪广玉、陈二宝，虽然看似是流程中重要一环，但事实上他们只有审核、复核和建议权，不可能是挪用资金的主体。

多方证据也显示，这个项目中，沈阳市互金协会负责人是监管工作负责人，律师事务所、会计师事务所分别于中普公司签订了相关委托协议，全部的工作都在市金融办（金融发展局）审批和指导下进行，他们并无自行其是的空间。

然而，一审的判决结果却是，王轶琳被以挪用资金罪判处五年徒刑，对此事并没有任何决策权的汪广玉和陈二宝也分别被以“挪用资金罪”判刑四年。面对多达数万人的群体及上访事件，当地似乎是在以这种“铁拳”出击，来展现自己对此事的重视，及处理的认真态度。

然而，当这种“铁拳”以责任界定模糊，真相远未浮出水面，造成资金损失的真正责任者栗锋未被追责，反而重重砸向在这个事情里责任并没有那么巨大的外聘的律师和会计师？

有法律界人士分析这个案件的实质，认为属于：科室主任（项洪峰）决定（还可能吃了回扣）手术、主刀医生（王轶琳）出错（还可能拿了红包），却判护士和麻醉师（外聘的律师和会计师）主要责任”，病毒（千德系栗锋）被象征性治疗，也算是另一种现实版本下的“州官放火，百姓跟着挨重板子。”

这种对官员和既得利益者如此宽厚，对压根就没决策权的律师、会计师如此严苛做法的同时，是千千万万受害者群体的至少两个多亿血汗钱打了水漂。

这样的司法逻辑，想要传递什么社会价值导向呢？我们继续关注。