上海
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公司经营过程中，难免会遭遇市场变化、战略调整或严重亏损，有些公司最终选择提前解散。但解散是否意味着公司可以单方面、无条件地终止所有劳动合同？员工能否以程序瑕疵或实质不合理为由，主张解散终止无效并要求恢复劳动关系或赔偿呢？
经典案例
甲于2017年1月1日入职A公司，连续签订两次合同后，于2022年1月1日与A公司签订无固定期限劳动合同。
2024年2月18日，A公司的投资方作出《股东决定》，载明因公司经营不善、连续亏损，决定提前解散公司，并授权管理层执行终止劳动合同及相关经济补偿方案。3月18日，A公司发布《劳动合同终止公告》，宣布自4月19日起与员工终止劳动关系。甲认为A公司所谓的解散实为变相裁员，且公司未履行协商、通知工会等程序，属于违法终止劳动合同，遂提起劳动仲裁及诉讼，要求恢复劳动关系并支付工资损失。
法院认为，用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。A公司已提供其投资方作出的《股东决定》，能够证明公司解散决定已内部作出。因此，A公司以此为由终止与甲的劳动合同，符合法定终止条件，不属于违法解除。最终，法院未支持甲关于恢复劳动关系的请求。
风险提示
公司解散是法定的劳动合同终止事由之一，其核心在于公司解散的决定本身是否真实作出，而非该决定是否已履行完所有外部程序。只要公司能够证明其权力机构已正式作出提前解散的有效决议，并据此终止劳动合同，通常会被认定为合法终止。但公司需注意，解散决定必须真实，且终止程序应规范，若以虚假解散掩盖裁员之实，则可能被认定为违法终止并承担相应赔偿责任。
公司治理建议
公司应如何规范公司解散时的员工安置，以避免违法终止劳动合同的风险呢？我们建议：
1、确保解散决议程序合法、内容明确
在作出提前解散决定前，务必严格按照公司章程及《公司法》的规定，由有权机构（如股东会）召开会议并形成书面决议。决议内容应清晰载明解散事由（如“经营不善、连续亏损”）、解散生效时间，并明确授权具体人员负责执行员工安置、资产处理等后续事宜。会议通知、签到记录、投票结果及最终的决议文件均应妥善存档。
2、规范履行终止劳动合同的告知义务
在依据解散决议终止劳动合同时，公司应履行充分的告知义务。建议制作书面的《劳动合同终止通知》或发布全体公告，明确告知员工终止事由为“公司提前解散”、终止的法律依据、劳动关系终止的具体日期、工作交接安排、经济补偿金计算标准与支付时间、社保公积金停缴及转移手续等信息。通知最好能以签收方式送达员工，公告则应通过公司公示栏、电子邮件系统或工作群组等可留存痕迹的方式发布。
3、同步结清款项并出具法定证明
在终止日，或按照约定在终止后短期内，公司必须一次性结清员工的工资、加班费、未休年休假折算报酬等所有劳动报酬。同时，应依法计算并支付经济补偿金。经济补偿金按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准支付。此外，公司必须在解除或终止劳动合同时出具《离职证明》，并在十五日内为员工办理档案和社会保险关系的转移手续。更多关于劳动合同的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【劳动法研369】
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作者介绍
李 慧
股权高级合伙人
北京盈科（上海）律师事务所
盈科管理委员会 委员
盈科人才战略委员会副主任
盈科公司法律事务部 副主任
上市公司商学院《法律风险》主讲导师
工信部中小企业志愿服务专家律师
上海律协海事海商专业委员会 委员
中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格
业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。
李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。
担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。
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