跨境投资观察｜欧盟《工业加速器法案》核心条款解读及对中国企业的启示【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act, IAA）。该法案以提振“欧洲制造”为核心目标，致力于支撑欧盟再工业化进程、稳定绿色制造业发展，并持续提升欧盟战略自主水平，到2035年欧盟制造业增加值占GDP比重由2024年的14.3%提升至20%。

卓纬律师事务所律师王路路、合伙人蒲凌尘撰文认为，IAA不是欧盟提升“欧盟制造”需求的唯一手段或工具，自2025年以来，欧盟不断利用贸易救济调查/措施、《外国补贴条例》、《国际采购工具条例》等工具，限制第三国（主要是中国）产品或企业进入欧盟市场。从竞争和市场准入角度来看，IAA的出台表明，欧盟极大提高了对中国相关产业产品和经营者进入欧盟市场的门槛。

《工业加速器法案》有哪些措施提升“欧洲制造”？今天，走出去智库（CGGT）刊发卓纬律师事务所律师王路路、合伙人蒲凌尘的文章，供关注欧盟政策的读者参阅。

要点

1、随着国际贸易格局的变化，尤其是面对中国产业的兴起与竞争，传统意义上的贸易与架构也发生了重大的变化。欧盟逐步意识到产业的竞争与经济韧性，必须要维系住欧盟支柱性产业的发展并打造符合欧盟产业未来发展的结构、投资模式与供应链。

2、欧委会认识到，制造业是确保欧盟长期经济韧性和实现气候中性目标的关键，但是在2000-2024年期间，欧盟制造业的GDP占比从17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2条指出，在2035年之前，欧盟制造业应至少占欧盟GDP的20%。

3、与能源密集型行业和汽车行业类似，IAA拟修改《净零工业法》（NZIA）相关条例，进一步限制第三国净零工业经济经营者对欧盟公共采购程序的参与，禁止未与欧盟签订国际协议确保欧盟公共采购准入的第三国实体所有或控制的经济经营者参与欧盟部分公共采购程序。

正文

2026年3月4日，欧盟委员会（“欧委会”）公布了《工业加速器法案》（Industry Accelerator Act, IAA）全文，在中国产业界引发了强烈反响。本文将从IAA立法背景、立法目标和主要举措等方面解读IAA的主要内容，供产业界参考。

1.立法背景：欧盟竞争力下滑与地缘政治竞争

随着国际贸易格局的变化，尤其是面对中国产业的兴起与竞争，传统意义上的贸易与架构也发生了重大的变化。欧盟逐步意识到产业的竞争与经济韧性，必须要维系住欧盟支柱性产业的发展并打造符合欧盟产业未来发展的结构、投资模式与供应链。

因此，在2025年1月的《欧盟竞争力指南》中，欧委会就计划出台《工业低碳加速法案》（Industrial Decarbonisation Accelerator Act, IDAA）。在《欧盟竞争力指南》中，欧委会指出，在过去的20年内，欧盟在高科技领域落后于美国，中国也在许多行业和新增长领域取得领先，欧盟必须立刻行动以重获产业竞争力和市场繁荣，计划中的IDAA将把加速许可的范围扩大到能源密集型领域。随后，在2025年4月14日至2025年7月8日期间，欧委会公开征求关于IDAA的意见。

2026年3月4日，欧委会公布了由IDAA转化而来的IAA，强调IAA旨在增加对低碳和“欧洲制造”（European-made）技术产品的需求，以提高欧盟在当前经济依赖武器化的地缘政治背景下的竞争力和经济韧性。

2.立法目标：改变欧盟制造业的发展结构，提升竞争力和韧性

欧委会认识到，制造业是确保欧盟长期经济韧性和实现气候中性目标的关键，但是在2000-2024年期间，欧盟制造业的GDP占比从17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2条指出，在2035年之前，欧盟制造业应至少占欧盟GDP的20%。

在制造业中，IAA着重关注能源密集型产业（Engergy-intensive industries, EIIs）、净零科技制造业和汽车产业。欧委会认为这三类行业在制造业中处于中心地位，并急需欧盟采取行动：

Ø能源密集型行业：欧盟此类产业的欧盟市场份额显著下滑，急需“需求端”（demand-side）措施；

Ø净零科技制造业：欧盟此类产业的全球市场份额下降，生产高度集中在中国，如不采取果断行动，欧盟将更加依赖进口的清洁技术；

Ø汽车行业：欧洲约一半汽车零部件供应商计划削减欧盟生产规模，或将影响数十万欧盟工作岗位和工业稳定性。

3.IAA对能源密集型产业（EIIs）的需求端措施

根据IAA及附件，为增加对欧盟本地能源密集型产业的需求，IAA要求：

（1）禁止未与欧盟签订国际协议确保欧盟公共采购准入的第三国实体所有或控制的经济经营者参与欧盟下列公共采购程序：

i.采购产品为用于建筑、基础设施和机动车辆的钢铁，以及主要性能取决于钢铁的产品，且欧盟公共采购机构应规定上述产品的总用量中至少25%应为低碳钢铁；

ii.采购产品为用于民用建筑和基础设施的混凝土和砂浆，以及主要性能取决于混凝土和砂浆的任何产品，且欧盟公共采购机构应规定上述产品的总用量中至少5%应为低碳产品且原产自欧盟；

iii.采购产品为用于民用建筑、基础设施和机动车辆的铝，以及主要性能取决于铝的产品，欧盟公共采购机构应规定上述产品的总用量中至少25%应为低碳产品且原产自欧盟。

（2）授权欧委会制定关于化工行业需求端措施的实施条例。

（3）2029年1月1日及以后实施的支持计划只能授予满足前述第（1）款要求的产品。

产品和零部件的原产地应根据EU952/2013条例进行认定，原产自与欧盟已签订建立自由贸易区或关税同盟协议的第三国的产品，或者属于《政府采购协议》缔约方的产品（在相关联盟协议存在联盟方应尽义务的情况下），应被视为原产自欧盟。

4.IAA对汽车行业的需求端措施

根据IAA及附件，IAA要求：

（1）禁止未与欧盟签订国际协议确保欧盟公共采购准入的第三国实体所有或控制的经济经营者参与欧盟下列公共采购程序：

i.IAA生效6个月后启动的属于欧盟2014/24/EU或2014/25/EU号指令规定的公共采购程序，该采购程序要求通过购买、租赁、租用或租购方式获得的新型纯电动汽车 (PEV)、非车载充电混合动力电动汽车 (OVC-HEV) 或燃料电池汽车 (FCV)，应符合IAA附件3规定的欧盟原产地要求；

ii.通过欧盟2014/24/EU或2014/25/EU号指令规定的公共采购程序采购服务，用于提供该服务的新型纯电动汽车 (PEV)、非车载充电混合动力电动汽车 (OVC-HEV) 或燃料电池汽车 (FCV)，应符合IAA附件3规定的欧盟原产地要求。

（2）相关支持计划只能授予满足前述第（1）款欧盟原产地要求的车辆。

（3）对小型零排放汽车实施超级积分奖励。

值得注意的是，IAA附件3对PEV、OVC-HEV和FCV的欧盟原产地要求包括（其中d、e和f项在IAA生效后3年后实施）：

a)车辆在欧盟境内组装；

b)原产于欧盟的车辆零部件（不包括车辆电池）的出厂总价与所有零部件（不包括电池）的出厂总价之比至少为 70%；

c)车辆的牵引电池至少包含三个主要的特定电池组件，其中电池电芯原产于欧盟；

d)车辆的牵引电池至少包含五个主要的特定电池组件，其中电池电芯、正极活性材料和电池管理系统原产于欧盟；

e)原产于欧盟的电驱动系统部件的出厂总价与所有电驱动系统部件的出厂总价之比至少为50%；

f)原产于欧盟的主要电子系统的出厂总价与所有主要电子系统的出厂总价之比大于或等于50%。

5.IAA对净零工业的需求端措施

与能源密集型行业和汽车行业类似，IAA拟修改《净零工业法》（NZIA）相关条例，进一步限制第三国净零工业经济经营者对欧盟公共采购程序的参与，禁止未与欧盟签订国际协议确保欧盟公共采购准入的第三国实体所有或控制的经济经营者参与欧盟下列公共采购程序：

a)对电池能源储存系统的采购：IAA生效1年后，该产品应原产自欧盟，并且对于储能容量超过 1 兆瓦时的项目，该产品须包含源自欧盟的电池管理系统；IAA生效3年后，该产品须原产自欧盟，并且包含原产自欧盟的电池电芯、电池管理系统以及一个额外主要特定组件。

b)对太阳能光伏技术的采购：IAA生效3年后，光伏逆变器和光伏电芯或同类部件需原产自欧盟。

c)对热泵系统的采购：IAA生效3年后，热泵系统需原产自欧盟。

d)对陆上和海上风能技术的采购：IAA生效后1-3年内，陆上和海上风能技术需原产自欧盟。

e)对核裂变技术的采购：IAA生效4年后，至少两项主要特定组件原产自欧盟，IAA生效6年后，至少三项主要特定组件原产自欧盟。

6.IAA对外国投资的限制

IAA要求成员国投资审查机构对特定外国投资进行准入审查，具体要求如下：

（1）IAA适用的外国投资范围：投资超过1亿欧元，投资行业属于新兴战略制造业，且外国投资者来自拥有该行业全球40%以上产能的第三国。新兴战略制造业包括：电池技术和电池能源存储系统产业链；PEV、OVC-HEV和FCV，包括其与电气化、数字化相关的组件；太阳能光伏技术，关键原材料的开采、加工和回收。

（2）事前申报：符合条件的外国投资者应提前向投资对象/资产所在成员国主管机构申报。

（3）批准条件：相关外国投资至少需满足下列条件中的4个才能获得相关成员国主管机构的批准：

（a）外国投资者不得获取、持有或行使任何欧盟目标公司超过 49%的股本、投票权或等同的股权权益，亦不得拥有相当于上述权益的控制权，即不得拥有对欧盟资产的控制权；

（b）外国投资者通过与一个或多个欧盟实体的合资企业进行直接投资，且外国投资者在合资企业中持有的股本、投票权或等同的股权权益不得超过 49%。此类合资企业应设计为确保欧盟合作伙伴能够有效参与管理、技术转让和能力建设；

（c）外国投资者已签订了包含以下条款的协议：许可其欧盟投资对象使用其知识产权和专有技术，投资对象在此之前拥有的知识产权或资产均应完全且专属于该投资对象，所有在该合作背景下开发的知识产权或资产，应由外国投资者和投资对象等法律实体共同拥有；

（d）外国投资者每年提供用于欧盟研发活动的资金应相当于投资对象总年收入的至少 1%，其比例应与外国投资者的控制权相对应；

（e）在外国直接投资执行之时及经营期间，至少 50%的员工应由欧盟员工组成，并且涵盖所有类别（包括操作、技术、管理及监督职位）的员工；

（f）外国投资者应在其网站上制定并公布提升欧盟价值链的战略，并优先从欧盟采购制造活动所需的原材料，努力从欧盟采购用于在欧盟市场销售的产品的至少 30%的原材料。

（4）欧委会：可自主评估投资额超过10亿欧元以上或对欧盟增值具有重要影响的外国投资，并对提供虚假信息的外国投资者科以罚款。

7.IAA法案带来的启示

从IAA法案的核心条款分析，欧盟将通过法律手段重构欧盟产业的结构，努力摆脱过去长期以来依赖第三国供应链发展产业的状态。譬如，界定具有战略性的制造业，规制市场准入的条件，发展新能源产业，供应链的配置，投资模式与“欧盟制造”。

具体举措是通过IAA进一步限制第三国经济经营者和产品进入欧盟公共采购程序，以提升欧盟市场对本土能源密集型、汽车和净零行业产品的需求，从而提升自身产业的竞争力和经济韧性。在投资准入方面，欧盟IAA进一步加强了对电池、汽车、太阳能光伏和关键原材料行业外国投资的准入审查。

值得关注的是，IAA不是欧盟提升“欧盟制造”需求的唯一手段或工具。自2025年以来，欧盟不断利用贸易救济调查/措施、《外国补贴条例》、《国际采购工具条例》等工具，限制第三国（主要是中国）产品或企业进入欧盟市场。例如，2025年，欧盟对中国新增反倾销反补贴措施高达17项，涵盖化工、钢铁等十几个行业。从竞争和市场准入角度，IAA的出台表明，欧盟极大提高了对中国相关产业产品和经营者进入欧盟市场的门槛。那些依赖欧盟市场的中国能源密集型产业、净零工业和汽车产业经济经营者，需密切关注IAA的后续立法程序，并提前做好海外市场布局。

欧盟在调整产业结构过程中，有可能进一步针对中国企业发起更多的贸易救济调查。正在筹划进入欧盟市场的企业必须同时密切关注欧盟其他相关的法律、法规和贸易政策。

专家简介

蒲凌尘

走出去智库特约法律专家

卓纬律师事务所合伙人

业务领域：国际贸易与合规, 海关, 投资，公司治理

蒲凌尘律师曾在欧盟总部所在地布鲁塞尔从业20年，于2007年回国。蒲律师在世贸法律、反倾销、反补贴、保障措施、海关、投资和贸易合规领域具有突出的专业能力。在30年的法律实践中，承办逾百起案件。蒲律师连续多年被钱伯斯评选为全球和大中华区Band 1等级贸易法律师；被Who’s Who Legal 多年评选为亚太地区最佳贸易法思想领袖律师。蒲律师曾被比利时鲁汶大学法学院、安特卫普政法学院聘请为客座教授，在西南政法、北京大学法学院任法律硕士研究生兼职导师。2007年著有由法律出版社出版的（40万字）《应诉欧共体反倾销律师业务》一书，2023年由法律出版社出版《欧盟反倾销法—理论与实务》一书，得到学院、律师界的好评。

王路路

卓纬律师事务所律师

业务领域：国际贸易法、国际投资法、国际商事仲裁等

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