与公司有关的典型案例裁判内容全汇总｜实务方圆

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实际控制人利用关联公司逃避债务损害债权人利益的，关联公司应依法承担连带责任

——陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案

（2025年12月29日最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例一）

基本案情

2021年10月19日，甲公司与乙公司签订合同，约定由乙公司向甲公司供应机制砂、河砂及碎石。次日，乙公司与陈某签订《购销合同》，约定乙公司向陈某采购碎石，提供给甲公司使用，但约定的合同货物数量超过甲、乙公司的合同货物数量。2022年3月12日，丙公司又与甲公司签订合同，内容同乙公司与甲公司所签合同一致。陈某依据与乙公司《购销合同》约定直接向甲公司供货，供货数量是乙公司、丙公司分别与甲公司订立合同货物的总和。最后，乙公司欠陈某200余万元货款未偿还。

郑某系乙、丙两公司实际控制人。乙、丙两公司设立时和变更后的住所地均相同，在同日办理住所地变更登记；经营范围一致；办理工商设立登记及变更登记的均为同一人，办税员相同，出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁的交易往来，该两家公司均使用黄某某的账户进行收支。乙、丙两公司收到的大部分货款均转入由郑某支配的黄某某账户，并通过该账户向陈某支付货款。乙公司欠陈某部分货款没有还清。陈某起诉请求乙公司偿还欠付货款、丙公司承担连带责任。

裁判结果

审理法院认为，郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》，约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货，实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系，但郑某控制乙、丙公司，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况。实际上，丙公司对甲公司的供货也因乙公司与陈某的合同履行完成交付。丙公司应对乙公司欠陈某的货款承担连带责任。故判决：乙公司向陈某偿还欠付货款，丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。

典型意义

有限责任制度有利于控制投资风险，保护股东利益，鼓励投资。股东或者实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，是较为常见的逃废债手段。本案中，郑某利用其控制乙、丙两公司的地位，故意模糊合同义务履行主体，在关联公司之间恶意转移交易收益，使乙公司债权人的债权不能全部实现，以达到逃废债的目的。审理法院根据乙、丙两公司在财产、决策、人员等方面存在混同的事实，结合合同履行情况，横向“刺穿公司面纱”，判决丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任，依法惩治实际控制人利用关联公司逃废债的行为。

2

股东恶意转让股权逃债的，应依法对公司债权人承担补充赔偿责任

——某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案

（2025年12月29日最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例二）

基本案情

上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。

裁判结果

审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。

典型意义

股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。本案中，两次股权转让时，公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间，且均系零对价转让，足以认定股权转让当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了公司债权人债权实现。受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下，通过修改公司章程延长出资期限，逃避履行出资义务，损害债权人利益，审理法院认定公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力，判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任，有效惩治股东通过恶意转让股权、延长出资期限逃废债的不诚信行为。

3

抽逃出资损害公司债权人利益的，应依法对公司债权人承担补充赔偿责任

——丙公司诉乙公司、崔某、李某追加被执行人执行异议之诉案

（2025年12月29日最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例三）

基本案情

乙公司、崔某、李某共同设立甲公司，注册资本2000万元，第一期出资1000万元，分别由乙公司出资800万元，崔某出资153.9万元，李某出资46.1万元。上述出资款转入甲公司账户2日后全部转给案外人潘某。甲公司欠丙公司货款未清偿。后崔某将股权全部转让给乙公司。人民法院作出民事调解书确认甲公司欠付丙公司货款12364954.5元。甲公司被申请强制执行后无财产可供执行。丙公司于2024年6月申请追加乙公司、崔某、李某为被执行人，被驳回后对乙公司、崔某、李某提起追加被执行人执行异议之诉，请求追加三被告为被执行人，分别在800万元、153.9万元、46.1万元范围内承担补充赔偿责任。

裁判结果

审理法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”乙公司、崔某、李某向甲公司转入出资款后，相关款项即由甲公司转给案外人。乙公司、崔某、李某虽称转出款项系基于甲公司与案外人达成的借款合意，但并未提交借款合同等证据予以证明。乙公司、崔某、李某的行为构成抽逃出资。乙公司、李某作为甲公司股东，应在抽逃出资范围内对甲公司债务承担补充责任；崔某作为甲公司原股东，在未补足抽逃出资的情况下转让股权，未依法履行出资义务，亦应承担补充责任。故判决追加乙公司、崔某、李某为被执行人，分别在抽逃出资800万元、153.9万元、46.1万元范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

典型意义

出资是股东最基本的义务，也是保障公司债权人债权实现的基础。股东抽逃出资会降低公司偿债能力，损害债权人合法权益，应依法予以惩治。本案中，股东向公司转入出资款2日后即由公司全部转给案外人，且无证据证明转出资金系基于正常交易。审理法院依法认定股东构成抽逃出资并判决其在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任，引导出资人依法履行出资义务，对于构建诚信、透明、可预期的营商环境具有积极意义。

4

准确判定高管自我交易行为及时维护外资企业合法权益

——上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案

（2025年1月2日最高法发布首批依法保护外商投资权益典型案例一）

基本案情

2013年9月，法国兰某公司与法国、比利时其他投资人共同设立上海兰某贸易有限公司（以下简称上海兰某公司）。江某担任上海兰某公司总经理，全面负责公司日常管理工作。2017年9月，上海兰某公司与澜某公司签订《装潢工程合同》，委托澜某公司对办公场所进行室内装修。后嘉某公司替代澜某公司进场施工，上海兰某公司向嘉某公司支付装修款1,508,323.50元。江某的配偶钟某持有嘉某公司99%股权，但江某未向上海兰某公司报告该情况。上海兰某公司认为，江某利用职务之便，通过与嘉某公司签订合同，将远高于实际费用的装修费用转移至嘉某公司及钟某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海兰某公司财产的行为，故诉请主张赔偿。

裁判结果

上海市第二中级人民法院审理认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项规定，董事、高级管理人员除公司章程规定或股东会同意外，不得与本公司订立合同或进行交易。本案中，江某系上海兰某公司高级管理人员，在上海兰某公司章程未规定准许董事、高级管理人员同本公司订立合同或进行交易的情况下，江某欲促成嘉某公司与上海兰某公司开展交易，理应基于自身负有的忠实义务，主动向上海兰某公司股东会披露其配偶钟某持有嘉某公司99%股权并直接控制公司的事实，以便上海兰某公司股东会决定是否同意与其订立合同或进行交易。江某故意隐瞒其与嘉某公司的高度关联关系，代表上海兰某公司与嘉某公司进行交易，违反了公司法第一百四十八条第一款第四项的规定。遂判决江某与嘉某公司、钟某将超出市场公允价值的交易所得342,861.50元返还给上海兰某公司。一审判决后，各方均未上诉。

典型意义

外国投资者在中国进行投资时，往往依靠企业高管对其投资设立的企业进行管理，公司法关于高管对公司勤勉义务和忠实义务的规定是保障外国投资者权益的重要法律依据。外商在中国投资设立的公司属于中国的市场主体之一，受中国公司法的平等保护。本案对公司法（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项规定的自我交易进行实质性解释，将自我交易的范围由高管本人扩大解释至高管人员的近亲属或近亲属直接控制的企业，彰显了公司法规范高管行为、维护公司利益的制度价值。2023年修订的公司法第一百八十二条第二款将自我交易的范围扩大至包括“其近亲属直接或者间接控制的企业”，本案采取的实质性解释方法在公司法修订中得到充分认可和体现。

裁判文书

【一审案号】上海市第二中级人民法院（2023）沪02民初55号

5

准确查明和适用外国法律依法维护外国投资者股东权利

——韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案

（2025年1月2日最高法发布首批依法保护外商投资权益典型案例二）

基本案情

韩国T某株式会社系在韩国登记设立的公司，社长为曹某铉。2002年，韩国T某株式会社在江苏省无锡市设立天某文化用品有限公司（以下简称天某公司），持有天某公司100%股权。从2018年4月起，韩国T某株式会社通过派员上门、邮寄律师函、发送通知等方式要求行使股东知情权，均被天某公司拒绝。韩国T某株式会社向法院起诉，要求天某公司提供自2006年8月1日起的全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及原始凭证以供查阅、复制。天某公司主张，韩国T某株式会社确认曹某铉为社长的董事会决议无效，曹某铉无权代表韩国T某株式会社起诉。

裁判结果

无锡市中级人民法院一审认为，曹某铉是否有权代表韩国T某株式会社提起本案诉讼应适用该会社登记地法律即韩国法律进行判断。根据韩国商法的规定，公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。韩国T某株式会社章程规定，社长系根据董事会的决定从董事中选任；社长代表本公司。2018年4月17日韩国T某株式会社董事会出席人员符合章程规定，董事会决议确认曹某铉为社长，决议有效。曹某铉亦是韩国T某株式会社商业登记证载明的代表人，有权代表韩国T某株式会社提起本案诉讼。韩国T某株式会社作为天某公司股东的权利问题应适用天某公司登记地法律即中国法律。根据中国公司法规定，韩国T某株式会社行使股东知情权合法有据。该院判决天某公司提供全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告供韩国T某株式会社查阅、复制；提供会计账簿及原始凭证供韩国T某株式会社查阅。天某公司不服，提起上诉。江苏省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案系股东知情权诉讼，案件中存在多个法律关系，需要分别确定准据法。法院针对外国法人的诉讼代表权、中国公司的股东权利两个问题分别确定韩国法和中国法为准据法，对案件审理涉及的域外法即韩国法进行了准确查明和适用，确认了韩国T某株式会社社长曹某铉的代表资格；适用中国公司法关于股东权利的规定，支持了韩国T某株式会社对其投资的天某公司行使股东知情权的请求。该案彰显了中国法院准确适用外国法律解决当事人争议、维护外国投资者合法权益的平等保护理念，增强了外国投资者在中国投资兴业的信心。

裁判文书

【一审案号】江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏02民初486号

【二审案号】江苏省高级人民法院（2020）苏民终160号

6

准确判断公司僵局，依法判决解散公司

——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案

（2025年1月2日最高法发布首批依法保护外商投资权益典型案例三）

基本案情

北京艾某国际货运代理有限公司（以下简称北京艾某公司）是中外合资有限责任公司，德国艾某国际货运代理有限公司（以下简称德国艾某公司）持有北京艾某公司90%股权，北京惠某国际货运代理有限公司（以下简称北京惠某公司）持股10%。北京艾某公司章程规定，公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，北京惠某公司委派1名，德国艾某公司委派2名，董事任期为三年。经委派方继续委派可以连任。董事长由德国艾某公司委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，其中至少有双方各自委派的一名董事参加。合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散等重要事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

2020年9月15日，北京艾某公司召开线上董事会会议，因不能达成一致，德国艾某公司单方签署《董事会决议》《股东会决议》。同日，北京惠某公司单方签署《股东会决议》，解除德国艾某公司股东资格。德国艾某公司通过电子邮件及快递方式通知北京艾某公司行使股东知情权，查询北京艾某公司财务，快递被拒收，邮件未回复。德国艾某公司诉至法院，请求依据公司法（2018年修正，下同）第一百八十二条及公司章程解散北京艾某公司。

裁判结果

北京市第四中级人民法院认为，北京艾某公司经营期间，中外方股东之间发生严重分歧为不争的事实，但股东之间存在矛盾不等同于北京艾某公司经营管理发生严重困难，根据法律规定以及北京艾某公司章程相关规定，北京艾某公司董事会仍能有效作出决议，并未落入无法形成有效意思表示的僵局状态，不符合公司法第一百八十二条规定之情形，判决驳回德国艾某公司的诉讼请求。德国艾某公司不服，提起上诉。

北京市高级人民法院认为，判断“公司经营管理发生严重困难”应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍。股东会或董事会机制长期失灵、股东因矛盾激化内部管理存在严重障碍、一方股东无法有效参与公司经营管理、公司已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。按照北京艾某公司章程规定，只要双方出席的董事意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司的运营。自2020年9月15日以来，北京艾某公司长期无法召开董事会，无法形成有效决议，更不能通过董事会解决董事间激烈的矛盾，董事会机制严重失灵，北京艾某公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。根据外商投资法及实施条例规定，北京艾某公司可以在外商投资法施行后5年内按照公司法、合伙企业法调整其组织形式、组织机构并依法办理变更登记。现北京艾某公司的僵局已通过其他途径无法解决，对德国艾某公司要求解散北京艾某公司的请求应予支持。两方股东如仍有意愿，可依据外商投资法重新调整设立符合公司法、合伙企业法规定的公司。北京市高级人民法院判决：撤销一审判决，解散北京艾某公司。

典型意义

在遇到公司经营发生严重问题，董事会或股东会等公司内部运行机制失灵，公司已经丧失人合性基础时，法律规定允许当事人运用司法解散的方式来解决公司困境，以避免损害股东利益。本案中，对德国艾某公司提出解散公司的诉讼请求，北京市高级人民法院立足平等保护理念，结合中外合资经营企业这类公司的特殊组织形式，对司法解散公司的要件进行了综合分析，合理判断中外合资经营企业的公司治理结构及实际运行状态，充分论证了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和限度。同时，为引导相关主体完善公司治理、规范经营行为，依法保护投资人的合法权益，还结合外商投资法5年过渡期的规定，指引合作双方可以重新选择合作形式，鼓励当事人通过意思自治实现合作共赢。既有利于依法保护外国投资者合法权益，又体现鼓励中外投资主体修复合作关系的价值取向。

裁判文书

【一审案号】北京市第四中级人民法院（2021）京04民初942号

【二审案号】北京市高级人民法院（2022）京民终596号

7

公司证照返还纠纷中采取行为保全避免对公司利益造成进一步损害

——日本东京A株式会社与松某申请行为保全案

（2025年1月2日最高法发布首批依法保护外商投资权益典型案例四）

基本案情

中山市泰某公司（以下简称泰某公司）是外商独资有限责任公司，日本东京A株式会社（以下简称A株式会社）系其唯一股东。松某任泰某公司董事、总经理，并担任泰某公司法定代表人。《泰某公司章程》载明，泰某公司股东有权任命和更换董事、修改公司章程，董事会由3人组成，设董事长1名、董事2名，由股东委派产生，公司设总经理一名，法定代表人由总经理担任，由董事会聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式会社根据其董事会决议作出股东决定，免去松某的泰某公司董事、总经理职务；修改《泰某公司章程》中总经理担任法定代表人的条款，改为董事长担任法定代表人；泰某公司法定代表人变更为董事长三某担任。A株式会社随后签署了对松某的董事免职书。同日，泰某公司召开董事会会议，决议免去松某总经理职务。上述泰某公司股东决定、董事会决议作出后，A株式会社派人前往泰某公司就任总经理，并与松某交接工作、办理公司变更登记等手续。松某拒不移交公司证照，亦不配合办理工商变更登记手续，致使泰某公司的工商变更登记手续无法完成。同时，松某擅自处置转移泰某公司财产，并以泰某公司的名义实施了一系列损害股东利益的行为，对泰某公司和A株式会社的利益造成威胁。A株式会社向法院提起诉讼，要求松某返还泰某公司证照。期间，A株式会社申请行为保全，要求禁止松某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授权任何人代表泰某公司签署任何文件，责令松某在指定期限内将泰某公司印章、营业执照等公司证照移交给指定的第三方单位代为保管。

裁判结果

广东省中山市第一人民法院裁定认为，根据泰某公司股东A株式会社的决定，松某已不再担任泰某公司法定代表人，其总经理职务亦根据泰某公司董事会决议予以免除，其无权在未经合法授权的情况下对外代表泰某公司签署文件及从事活动，亦无权代表泰某公司保管公司印章、营业执照、财务账册等资料。松某拒不执行A株式会社决定及泰某公司董事会决议，拒不办理有关交接手续，并擅自以泰某公司法定代表人的身份实施一系列损害泰某公司利益的行为，使泰某公司脱离了其唯一股东A株式会社的控制，严重影响了泰某公司的正常经营，如不及时采取行为保全将会使A株式会社的合法权益受到难以弥补的损害。该院遂裁定：禁止松某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授权任何人代表泰某公司签署任何文件，责令松某三日内将泰某公司印章、营业执照等公司资料移交给指定的第三方单位代为保管。该裁定作出后，松某申请复议，广东省中山市第一人民法院裁定驳回松某的复议请求，维持原裁定。

典型意义

本案是在公司证照返还纠纷中，人民法院依法采取行为保全措施的典型案例。外商独资企业泰某公司的原法定代表人拒绝执行股东决定和董事会决议，并利用登记注册的法定代表人身份及掌管公司证照的便利，实施损害泰某公司利益的行为。广东省中山市第一人民法院根据民事诉讼法关于行为保全的规定，及时裁定行为保全措施，责令公司原法定代表人作出一定行为同时禁止其作出一定行为，避免了损害进一步扩大，充分运用法律手段，有效保障了股东对公司合法权利的行使，维护了外商投资企业的正常经营，体现了人民法院积极营造法治化营商环境的重要作用。

裁判文书

【一审案号】广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初20265号之一民事裁定、广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初20265号之二民事裁定

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姚某某与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案

（2023年5月22日最高法发布人民法院高质量服务保障长三角一体化发展典型案例5）

裁判要旨

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理、紧迫事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。大股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

基本案情

2017年6月27日，原告姚某某因与被告鸿大（上海）投资管理有限公司（以下简称鸿大公司），第三人章某、蓝某某、何某某签订《合作协议书》约定，鸿大公司预期将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权，姚某某拟出资700万元、蓝某某、何某某拟各出资350万元，均投资入股鸿大公司，且应在协议签署后的三日内全部实缴至鸿大公司；本协议系各方合作的初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。

2017年7月17日，被告鸿大公司形成新的公司章程，载明：第四条鸿大公司注册资本1000万元；姚某某出资150万元……出资时间为2037年7月1日……；第九条股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十一条……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。此后，在公司登记机关备案材料显示，姚某某和三个第三人成为鸿大公司股东，其中姚某某持股15%。

2018年10月30日，被告鸿大公司向原告姚某某发送临时股东会通知。2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，原告姚某某收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：……2.通过章程修正案；3.姚某某未按照约定缴付出资款700万元，且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务，股东会决定限制姚某某的一切股东权利（包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等），直至姚某某履行全部出资义务之日止。临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚某某及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；并增加以下内容：若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定，无论这等出资约定的具体时间在本章程或章程修正案签署之前还是签署之后，则股东的出资时间以该出资约定为准，但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日……

原告姚某某认为：出资期限的提前或修改，需经全体股东一致同意。被告鸿大公司其他股东利用资本多数决规则修改章程关于出资期限的规定，是对资本多数决的滥用，损害了其作为股东的利益，要求判令确认鸿大公司于2018年11月18日作出的临时股东会决议无效。

被告鸿大公司称，已经通过快递向姚某某送达了临时股东会通知，尽到了通知义务。鸿大公司所形成的股东会决议无程序性问题，经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，合法有效。且2017年6月27日签订的《合作协议书》，约定姚某某应于2017年6月30日前履行出资义务，故本案不属于要求股东提前出资的情形。

三个第三人述称，鸿大公司通过快递向姚某某发送临时股东会通知，详细载明会议召开的时间、地点、议案等内容，经查询上述快递已被姚某某签收。2018年11月18日，鸿大公司召开股东会，三个第三人作为股东参加，并一致作出了将出资时间变更为2018年12月1日等决议内容。上述股东会依法有效。

裁判结果

上海市虹口区人民法院于2019年6月28日作出一审判决：一、确认被告鸿大（上海）投资管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；二、驳回原告姚某某的其他诉讼请求。一审宣判后，鸿大公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。

裁判理由

针对修改股东出资期限的决议，不应适用资本多数决规则。

第一，股东出资期限利益是未出资股东具有的法定性权利。我国公司法明确赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利。如允许公司股东会以多数决的方式任意决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

第二，股东出资期限利益是未出资股东具有的契约性权利。股东出资期限系公司设立或成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司章程中关于股东认缴的出资期限是股东之间形成的合意，公司内部应遵守该合意。

第三，在未有明确合意情况下，股东出资期限只有特殊情形才可以加速到期。股东享有出资期限利益是其法定权利，但为平衡股东与公司、公司债权人之间的利益，故在个别特殊情形下股东出资期限利益可予以突破。主要有以下两类：其一，法律明确规定。公司经营过程中出现法律规定的破产、强制清算等情形，各股东应提前出资或出资加速到期。此种情况下，只要出现上述法定情形，而无需以资本多数决的方式变更各股东之间形成的一致意思表示。其二，公司存在紧急筹措资金的特殊合理情况。例如，司法实践中具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。又例如，公司确实存在紧急对外投资的经营行为，而公司自有资金不足以支付，可以通过股东资本多数决的方式要求股东出资加速到期。

本案不属于上述出资期限加速到期的任何一种情形。本案当事人对鸿大公司是否继续经营持不同意见，且各方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，法院认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。章某、何某某、蓝某某等股东形成的临时股东会决议，剥夺了被上诉人姚某某作为公司股东的出资期限利益，限制了姚某某的合法权益，故该项决议无效。综上，一般而言，股东出资期限既是未出资股东的法定性权利，也是未出资股东的契约性权利，涉及到股东的根本利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

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滁州市众鑫包装有限公司与赵某某等追收未缴出资纠纷案

（2023年5月22日最高法发布人民法院高质量服务保障长三角一体化发展典型案例10）

裁判要旨

债务人或第三人与债权人订立的合同名为股权转让，实为股权让与担保，应当以当事人的真实意思表示确定双方的权利义务关系。虽然股权已办理变更登记记载于受让人名下，由于该股权受让人并非真正意义上的股东，他人亦不能以发起人股东未全面履行出资义务为由，主张名义上的股权受让人对转让人出资不足部分承担连带缴纳义务。

基本案情

滁州市众鑫包装有限公司（以下简称众鑫公司）于2014年1月15日登记成立，注册资本为3000万元，股东赵某某认缴出资额1650万元、持股比例为55%，股东郑某某认缴出资额1350万元、持股比例为45%，二人认缴出资方式均为货币，实缴出资额均为0元，出资时间均为两年内。2014年3月18日至2014年7月31日，滁州市中盛小额贷款有限公司（以下简称中盛小贷公司）先后借给众鑫公司1650万元。为担保该债权的履行，2014年11月12日，赵某某、郑某某作为甲方，中盛小贷公司作为乙方签订《内部股权转让协议》，约定甲方将其持有众鑫公司的1650万元股权（占股55%）转让给乙方，转让后，赵某某占股24.75%，郑某某占股20.25%。该合同约定，乙方为支持众鑫公司项目建设，双方签订了全部股权质押借款合同，乙方按照约定投入了借款1650万元，甲方考虑乙方借款风险，以不收取乙方转让金的方式转让55%股权给乙方作为借款风险保障；股权转让后乙方持有的55%股权不参与甲方收益、不承担甲方的任何风险。后众鑫公司修改了章程，该章程第五条载明全体股东于2034年11月12日前缴足注册资本。

为履行上述协议，2014年11月17日，赵某某、郑某某与张某某签订《股权转让协议》，约定赵某某、郑某某将其持有的众鑫公司的55%的股权转让给张某某，并办理工商变更登记。

2014年12月17日，赵某某、郑某某与安徽省天享肥业有限责任公司（以下简称天享公司）签订《股权转让协议》，约定赵某某、郑某某将其持有的众鑫公司45%股权转让予天享公司，天享公司承诺在赵某某、郑某某还清欠款及为赵某某、郑某某担保的贷款本息后将股权全部归还给原股东等内容。股东会决议同意此次股权转让，后办理工商变更登记。

2015年6月13日，天享公司、赵某某、郑某某、众鑫公司共同向中盛小贷公司出具《承诺书》，承诺众鑫公司债权、债务不包括从中盛小贷公司借款的1650万元；之前众鑫公司对中盛小贷公司的相关承诺仍有效，如企业重组、转让等须优先偿还该笔借款本息；张某某持有的众鑫公司55%股权是对中盛小贷公司债权的保全。

2015年12月22日，众鑫公司因办理土地使用权的需要形成股东会决议。同年12月30日，赵某某、郑某某与张某某、天享公司分别签订《股权转让协议》并办理工商变更登记，将登记在张某某及天享公司名下的股权变更给原股东赵某某、郑某某。

2016年1月16日，赵某某、郑某某分别与张某某、天享公司签订《股权转让协议》，约定赵某某、郑某某将其持有的众鑫公司55%股权转让予张某某，将45%股权转让予天享公司等内容。股东会决议同意此次股权转让，后办理工商变更登记。

2017年9月19日，安徽省滁州市南谯区人民法院裁定受理众鑫公司破产清算案，指定安徽苏滁律师事务所作为管理人。经审计，众鑫公司实缴注册资本为0元；在应付款清查明细表载明，天享公司享有债权7674552.81元，不包括担保债权5438989.60元；资产负债审计调整表载明短期借款36296584.30元。管理人遂代表众鑫公司提起诉讼，请求判令：1.赵某某、郑某某分别补缴出资1650万元、1350万元,并互负连带责任；2.张某某、中盛小贷公司对第一项诉讼请求中的1650万元承担连带责任；3.天享公司对第一项诉讼请求中的1350万元承担连带责任。

裁判结果

安徽省滁州市南谯区人民法院于2019年1月31日作出（2018）皖1103民初2331号民事判决：一、赵某某于本判决生效后十日内向滁州市众鑫包装有限公司支付出资1650万元；张某某对其中907.5万元承担连带清偿责任，安徽省天享肥业有限责任公司对其中742.5万元承担连带清偿责任；二、郑某某于本判决生效后十日内向滁州市众鑫包装有限公司支付出资1350万元；张某某对其中742.5万元承担连带清偿责任，安徽省天享肥业有限责任公司对其中607.5万元承担连带清偿责任；三、驳回滁州市众鑫包装有限公司其他诉讼请求。宣判后，天享公司提出上诉。安徽省滁州市中级人民法院于2019年12月30日作出（2019）皖11民终3138号民事判决：一、撤销安徽省滁州市南谯区人民法院（2018）皖1103民初2331号民事判决；二、赵某某于本判决生效后十日内向滁州市众鑫包装有限公司补缴出资1650万元，郑某某于本判决生效后十日内向滁州市众鑫包装有限公司补缴出资1350万元；赵某某、郑某某对上述3000万元出资款互负连带责任；三、驳回滁州市众鑫包装有限公司的其他诉讼请求。

裁判理由

法院生效判决认为，（一）两份《股权转让协议》，名为股权转让，实为股权让与担保。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让人交付股权并收取价金，受让人支付价金获得股权的意思表示。股权让与担保是指债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将股权形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该股权返还给债务人或第三人，债务人到期未清偿债务，债权人可以对股权进行拍卖、变卖、折价偿还债权的一种非典型担保。股权让与担保尽管外观上的股权过户登记与设定担保的真实意思表示不一致，但股权变更登记只是债权人保全自己权利的手段，应根据真实意思表示认定股权让与担保中的权利人享有的是有担保的债权，而非股权。本案中，赵某某、郑某某与中盛小贷公司、张某某、天享公司签订《内部股权转让协议》《股权转让协议》，约定将其持有的众鑫公司的股权转让给中盛小贷公司、张某某。从《内部股权转让协议》约定看，股权受让人不用支付股权转让金，不参与公司收益分配，不承担任何风险，且承诺在赵某某、郑某某还清借款本息后，把所持有的55%股权无偿转给赵某某、郑某某。中盛小贷公司指派张某某为55%股权持有人。赵某某、郑某某与天享公司于2014年12月17日签订的《股权转让协议》也明确约定，天享公司承诺在赵某某、郑某某还清欠款及为赵某某、郑某某担保的贷款本息后将股权全部归还给赵某某、郑某某。从上述约定看，股权转让是双方当事人虚假的意思表示，而真实的意思表示则是以股权转让的方式为其之间的债权债务提供担保，即股权让与担保，该股权让与担保合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效，因此，应当以当事人的真实意思表示确定双方之间实际的权利义务关系。张某某、天享公司虽登记为众鑫公司股东，但实质上并不享有股东权利，不参与经营管理，也不参与利润分配，仅处于担保权人的地位。张某某系代中盛小贷公司持股，实际债权人为中盛小贷公司。

（二）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据众鑫公司章程规定，赵某某、郑某某作为公司设立发起人股东，分别认缴出资额1650万元、1350万元，应在2034年11月12日前缴足。然而，至一审法院裁定受理众鑫公司破产清算案时，经审计，众鑫公司实收资本账面数为0元，赵某某、郑某某均未履行出资义务。根据《企业破产法》第三十五条的规定，其二人认缴资本的期限依法应加速到期。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第三款之规定，其二人应当缴纳所认缴的出资额，并负连带责任。众鑫公司诉请赵某某、郑某某连带履行出资3000万元义务，符合法律规定，应当支持。众鑫公司主张张某某、中盛小贷公司对其中的1650万元承担连带责任、天享公司对其中的1350万元承担连带责任。因中盛小贷公司、天享公司是以受让股权的形式为其债权提供担保，张某某、天享公司只是名义股东，不是真正意义上的股权受让人，不享有股东权利，故其不应承担股东责任。

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如皋市金鼎置业有限公司、叶宏滨与吴良好等股东资格确认纠纷案

（2022年7月25日最高法发布人民法院助力全国统一大市场建设典型案例四）

基本案情

如皋市金鼎置业有限公司（以下简称金鼎公司）为有限责任公司（台港澳与内地合资），经营范围为房地产开发。2013年，金鼎公司召开股东会，形成《金鼎公司股东会议纪要》，对金鼎公司实际股东及股权进行确认，即金鼎公司工商登记在叶宏滨和大地公司名下股权的实际股东及股权比例为：叶宏滨占股52.5%、吴良好占股20%——。叶宏滨同意将登记在其名下的金鼎公司股权，依照会议确认的比例分别转让给吴良好等实际股东。因叶宏滨、金鼎公司未办理股权变更登记，吴良好提起诉讼，要求叶宏滨将金鼎公司20%股权变更登记至其名下。

裁判结果

江苏省南通市中级人民法院一审认为，叶宏滨与吴良好之间的股权转让行为有效。金鼎公司系合资企业，虽然根据修订前的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，金鼎公司的股权变更需报经审批机关批准后方才生效，但修订后的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用备案管理。涉案合资企业不在负面清单内，故案涉股权变更仅需向有关部门备案即可，并非经审批机关批准后才生效，叶宏滨、金鼎公司应当将叶宏滨持有的股权变更到吴良好名下。叶宏滨和金鼎公司不服一审判决，提起上诉。江苏省高级人民法院二审认为，虽然《金鼎公司股东会议纪要》形成于《中华人民共和国外商投资法》实施之前，但是金鼎公司并不属于外商投资负面清单的管理范围。在全体股东已确认吴良好的实际出资人身份，且约定叶宏滨配合办理变更登记的情形下，叶宏滨、金鼎公司应当将叶宏滨持有的股权变更到吴良好名下，故判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案参照适用《中华人民共和国外商投资法》有关“准入前国民待遇加负面清单管理”的规定，以及有关对负面清单以外的领域“按照内外资一致的原则实施管理”的规定，明确以下规则：虽然相关投资行为发生在《中华人民共和国外商投资法》实施之前，但是外商投资企业不属于“负面清单”管理范围的，人民法院应当依照“给予国民待遇”和“内外资一致”原则，不需要征得外商投资审批机关同意才生效。本案对于统一外商投资相关法律适用，平等保护投资者合法权益，促进优化投资环境，具有积极作用。

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Carson与纽鑫达公司股东资格确认纠纷案

（2022年2月28日最高法发布人民法院服务保障自由贸易试验区建设典型案例2）

基本案情

美国公民Carson与我国公民张某、程某约定在我国境内设立一家贸易公司。按照当时我国法律的规定，外国自然人不能与国内自然人成立合资公司，三人遂签订《股份协议书》，约定以张某、程某名义成立纽鑫达公司。后Carson诉请确认张某名下部分纽鑫达公司股权系其所有，纽鑫达公司配合将该部分股权变更登记到Carson名下。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院审理认为，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外籍隐名股东显名的审查标准应符合以下三项条件：

1.实际投资者已实际投资；

2.名义股东以外的其他股东半数以上同意；

3.对外商投资负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间将实际投资者变更为股东，应征得外商投资企业主管机关的同意；对负面清单外的准入类领域，无需再征得外商投资企业主管机关的同意。

Carson的诉讼请求符合法律规定，故判决支持其诉请。纽鑫达公司不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

《中华人民共和国外商投资法》对外资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度，同时放开了国内自然人与外国投资者共同成立外商投资企业的限制。上述变化对外籍隐名股东要求显名的司法审查标准产生了重大影响。本案一、二审法院根据外商投资法关于外资市场准入的规定，及时调整相应审查标准，依法保护外国投资者权益，有利于打造自由贸易试验区法治化营商环境。

来源：最高院

编辑：芷清