公司合规案例分享：湖北恩施首富被撞身亡案引发的退股机制反思 | 实务方圆

壹

退股生死劫——

投资入瓮退股难，规则缺失起狂澜

第一回 白手起家成首富，合伙办院种祸根

话说湖北恩施有一奇人，苗族子弟，少时家贫，然志气不凡。1992年，其年方廿四，借资二百余万，办起茶厂。自此一发不可收拾，由茶而房，由房而教、养、旅，不二十年，竟成首富，资产近七十亿。

其人果敢，然性刚愎。及至2018年，闻民营医院有利，遂斥资十五亿，建起医院，其子分掌大股，把持权柄。

正是：贫寒起家称首富，创业办院伏祸机。

第二回 真金换得无利股，白纸未书退路章

一时小股东云集，中有一商贾，投得5%股份，折银近一千七百万。此人本随大股东而入，原指望分红获利，谁料医院开业之后，门可罗雀，当地百姓信公立而不信民营，年年亏损，欠债颇多，工资尚且难发，更何谈分红？其所投入多是借自亲朋好友之血汗钱，故心中日渐焦灼。

只是这公司章程之中，股东如何退出、如何折价、如何赎回，竟无片纸只字之约定。

正是：合伙容易散伙难，章程一缺起争端。

第三回 屡次求偿皆碰壁，一朝怀刃恨冲天

话说这小商贾守了三年、五年，见医院仍旧亏损，分文不分，遂生退意。按常理，股东若要退出，或转让股份，或由公司回购，然此章程之中，并无明确退出之规。其人求见首富，道：“我倾家荡产投入，如今愿按原价退出，只要还我本金便罢。”首富未应允，笑道：“医院亏钱，你欲全身而退，天下哪有这等事！”拂袖而去。

小商贾碰了一鼻子灰，又兼忧自家债台高筑。原来他因欠债不还，已于2021年被法院强制执行，金额九百余万元。所有股权早已出质，亲友催债，走投无路。乃再三相求，首富始终不允。又过几月，小商贾竟被免去在医院之职务，连门都不得入。他怒从心头起，曾持刀理论，然未得见。

正是：退股无门积怨深，对峙未遂恨难平。

第四回 朋友圈中发绝言，方寸之间伏杀机

及至2021年8月26日，小商贾忽在微信朋友圈发一长文，语气凄厉：“不知不觉在医院又投资六年多，倾家荡产，被欺骗欺负。凡给我借钱的亲朋好友，我必还你们诚信。就是我有什么意外，我也会安排好还款计划！”继而在微信群中指斥：“你的行为是要付出代价的！”

人见其语，以为疯癫，皆不以为意。岂料四日后，竟真有大祸临头。

正是：忍把血泪作诀别，拼将一命换仇雠。

第五回 越野横冲一命殁，章程空白两败伤

且说2021年8月30日，傍晚六时许，首富正与保安于停车场同行，忽闻身后引擎轰鸣，回头见一越野车如疯虎冲来，驾车者正是那商贾。首富躲避不及，被撞数丈，送医抢救无效身亡。保安手脚断裂，肋骨折了三根。小商贾撞人后并未逃逸，反停车自语：“我驾驶越野车撞人了。”随即有人报警。

事后查知，小商贾持股5%，因医院连年亏损，退股不成，又遭免职，加之负债千万，遂蓄意同归于尽。此案一出，天下哗然，有识者叹曰：“股权设计，岂可儿戏？退出机制不完善，轻者失和，重者祸连。”

此事一出，集团群龙无首，医院一蹶不振。至2023年7月，终被迫预重整，招募投资人接盘。而肇事者则必难逃国法。掩卷思之：倘若当年章程中写明了退出机制，又何至于此？

正是：合伙须防退路断，不立规则两败伤。

贰

退股估值常见争议

这起悲剧看似是个人极端行为，实则是大多数企业的通病：入股估值反复议价、字斟句酌；退股估值却讳莫如深，仿佛合伙之初谈“分手”便是不祥之兆。殊不知，只谈进、不谈退，恰如修桥不修护栏，建楼不设消防。于是乎，股东间一旦生变，退出估值便成死结。

【争议一】

本金退不退？

小股东

“我当初投了100万，现在公司也还在赚钱，我不多要，本金还我就行。”

大股东

“你说得轻巧！公司这两年虽然没亏，但也没赚多少，凭什么原价退？你当初入股时估值可是300万，现在市场不好，公司值不了那么多。”

【争议二】

利息算不算？

小股东

“那这样，按我投资额加上同期银行贷款利息，总可以吧？我不能白白占用资金这么多年。”

大股东

“利息谁出？公司账上现金要用来发展，哪有多余的钱付你利息？再说了，你又不是借钱给我个人，凭什么要我付利息？”

【争议三】

评估行不行？

小股东

“那就请第三方评估机构来评，按评估价走，公平合理。”

大股东

“评估费谁出？至少好几万。而且评低了你不认，评高了我吃亏，到头来还是吵。你问问其他股东，谁能接受这种折腾？”

【最终僵局】

小股东

（叹气）“那你说怎么办？公司章程里一个字都没写，我现在咋退？”

大股东

（摊手）“所以一开始就要谈好退出的估值规则，现在扯这些，都没用了！”

三番争执，寸步不让。公司章程里本应写明的估价规则，竟成了双方博弈的空白地带。有道是：只谈进时千金诺，不议退出起争端。

叁

退出机制是企业的生命线

（一）保护股东：投钱容易收钱难，有了规则，小股东不至于血本无归。

（二）稳定公司：避免股东冲突升级，甚至发生暴力事件。

（三）吸引投资：有“退路”，投资人才敢加入。

（四）降低风险：有约定的退出，远好过事后诉讼甚至仇杀。

肆

实战指南

（一）退出条款必须明确以下三个核心问题

核心问题

具体内容

谁可以退出？

明确触发退出的情形：股东自愿退出、丧失行为能力、退休、过错行为、未达成业绩目标等。

以什么价格退出？

约定估价基准：净资产、评估价、投资额加利息、折价或溢价比例。切忌写“协商确定”这类空话。

谁来承接股权？

顺序约定：其他股东优先购买→公司回购→指定第三方承接。无人承接时，公司减资注销股权。

上述条款需写入公司章程，而非仅停留在股东协议中。因为章程对外具有公示效力，且修改需经三分之二以上表决权通过，更具约束力。

（二）不同情况下，股东如何和平退场？

一、公司亏损时

情形

处理方式

估价方法

1.股东正常退出

内部转让优先→对外转让→公司回购→大股东兜底回购

以净资产为基础，按亏损比例折价

2.股东因自身过错强制退出

具有惩罚性质：强制收购

若公司亏损，指定股东以象征性价格强制收购（如1元）

二、公司盈利时

情形

处理方式

估价方法

1.股东丧失行为能力

公司回购其股权

以净资产为基准上浮一定溢价（如20%），或由指定股东收购。

2.股东退休

分期递减分红，到期后转让或回购

退休后分红逐年递减（如第一年80%、第二年60%、第三年40%），三年期满后公司以合理价格回购。

3.股东因自身过错强制退出

按账面净资产折价回购

盈利时按股权对应账面净资产折价回购（如50%）。

4.创始人股东未达成承诺目标

由财务投资人或其他创始人以象征性低价强制回购其股权

示例：创始人承诺3年内达到一定市场份额，若未达成，其他股东以较低价格回购其部分股权。

5.约定合作期限的股东提前中止合作

将股权转让给其他股东，或由公司回购

转让价格以公司当时净资产为基础评估作价；或由公司按约定价格回购，需考虑公司发展状况、股东贡献等因素。

6.合作期满后

明确转让或回购价格，以及继续保留股权的条件

若继续保留，需满足条件（如下一年度业绩增长10%），否则公司以合理价格回购。转让价格根据上一年度净利润和净资产综合评估确定。

估价规则越具体，未来争议越少。尽量避免使用“合理价格”“公允价格”等模糊表述，建议直接写明计算公式或参照标准。

伍

结 语

散伙何须成仇雠，章程先行止干戈

这个案例以生命的代价、企业的困境，为广大创业者敲响了警钟：合伙之初，坦诚约定退股规则，从来不是不信任，而是筑牢合作根基的必要之举。提前在公司章程中明确完善的退股机制，远胜于事后对簿公堂、经年拉锯争辩。

— 完 —

编辑：芷清