豫章解读 | 守护投资安全——股权并购项目法律尽职调查实操指南

尽职调查（Due Diligence），是股权投资与并购交易中的关键风控防线，也是律师为客户把控交易风险、锚定资产价值的核心专业工作。一份严谨、专业、全面的法律尽调，能够提前排查隐性风险、厘清权属瑕疵、规范交易流程，帮助投资方与并购方看得清、算得准、落得地，真正实现安全、稳健投资。

今天，我所刘粤律师总结、归纳多年承办项目经验，为大家介绍股权并购项目中法律尽职调查的实操指南及各部分要点。

一、并购中法律尽职调查的核心目标

法律尽职调查的本质，是为并购交易搭建可靠安全垫，通过专业核查与法律分析，清晰揭示目标公司法律现状、潜在风险，并提供可落地的解决方案。核心聚焦三大关键问题：

1．主体合法有效：目标公司依法设立、有效存续，具备完整民事主体资格与交易能力。

2．资产权属清晰：公司股权、资产真实合法，权属无瑕疵、无隐性负担，全部法律问题充分披露。

3．交易程序合规：交易各方内部决策授权完备，如需行政审批，均依法完成并取得有效批复。

二、法律尽职调查的范围和重点

法律尽职调查的项目包括目标公司的主体资格、基本情况、治理机制、股权结构情况，以及核实公司注册资本出资是否实缴到位，是否存在关联方或同业竞争，公司的财务、税务、用工、社保缴纳情况，是否存在未结诉讼、仲裁或行政处罚，目标公司的股权、资产等有无设定抵押或存在权利瑕疵以及是否存在或然性债务等。

是否每一次都要调查所有的可调查事项呢？是否所有的事项都要平均使力？显然不是，每一次调查都是有时间等其他限制的，所以在开展工作前，要对调查的广度和深度有一定预计，如根据收购方的收购意图、目标公司的性质和所属行业，确定调查重点：

1．若核心资产为土地 / 房产，重点核查不动产取得、权属、抵押及规划合规性；

2．若为制造业企业，重点关注出资实缴、资产债务、重大合同、环保安监、用工合规；

3．若为轻资产 / 科技型企业，聚焦股权清晰、知识产权、资质许可、同业竞争与关联交易。

三、法律尽职调查应关注的各部分要点

（一）目标公司的基本情况

基本情况包括公司名称、登记机关、统一社会信用代码、公司类型、住所、法定代表人、注册资本、实缴资本、经营期限、经营范围、公司的股权架构、股权持有人（是否存在代持或信托）、股权负担等。核查材料包括现行营业执照、国家企业信用信息公示报告、最新企业年报等。

调查目标公司的基本情况，目的是明确公司是否具备民事主体资格，是否处于有效存续状态，公司股权是否存在质押等权利负担情形。

若未核查基本情况，可能导致交易主体不适格、公司已处于吊销或注销状态仍进行交易，或股权因质押、冻结无法完成过户，造成交易无效或重大履行障碍。

（二）目标公司的设立及历史沿革

即自公司设立至法律尽调基准日止的所有变更情况，包括主要业务变更、历次增资与减资、股权结构及股东变更、实际控制人变更、重大资产变化等。核查材料包括全套工商内档、验资报告、股权转让协议、支付凭证等。

调查目标公司的设立及历史沿革，如公司的设立、变更程序是否符合公司章程、公司法规定，股权转让是否合法，对价是否支付。目的是明确目标公司历次变更是否合法合规，是否存在历史遗留的法律问题。

若遗漏历史沿革核查，可能未发现股权代持、出资不实、股权转让未缴税或未经有效决议等瑕疵，后续易引发股东纠纷、行政处罚，甚至影响本次交易的合法效力。

（三）目标公司的治理机制

是否按照《公司章程》设立股东会/股东、董事会/执行董事、监事会/监事，明确董监高人员，治理机制的职权、产生及任期，审查行使职权过程中是否存在违反公司章程或法律、法规规定的情形，判断目标公司的治理水平高低、职能部门是否完整、公司运行情况是否良好。核查材料包括全套工商内档、现行公司章程、组织架构图、管理人员名单及简历等。

若未核查治理机制，可能忽略公司存在内部决策程序缺失、董监高任职违法、股东会与董事会权限混同等问题，导致交易决策文件被撤销或无效，交割后难以实现有效控制。

（四）目标公司的关联交易与同业竞争

梳理公司关联方，明确与关联方间的业务与资金往来情况，对比关联方主营业务与目标公司经营范围，核实是否存在相近、相似的业务，并确定目标公司与关联方之间是否存在同业竞争。核查材料包括公司董监高、控股股东、实际控制人情况，及前述人员与近亲属相关的企业名单，关联交易涉及的合同等。

判断目标公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，关联交易比例大小，关联交易的必要性、合理性，以及是否存在同业竞争情形。

若未核查关联交易与同业竞争，可能未发现利益输送、资金占用、业务独立性缺失等问题，交易后目标公司盈利能力受损，甚至因同业竞争触发违约或上市障碍。

（五）目标公司的业务与资质

公司业务包括业务模式、上下游渠道、产品、生产销售能力等，了解业务是如何开展的，资质包括公司开展主营业务需要的资质证书等，需要律师在现有材料基础上进一步研究行业是否存在特殊性，是否需要取得特许经营许可。核查材料包括公司关于业务的说明，资质证书，主要客户、供应商名单等。

若未核查业务与资质，可能未发现公司无证经营、资质过期或超范围经营，面临行政处罚、合同无效、业务中断等风险，直接影响并购后公司的持续经营能力。

（六）目标公司的主要资产

资产包括但不限于土地使用权、房屋所有权、车辆所有权、机器设备、知识产权、在建工程等。核实目标公司的各项财产权利是否有瑕疵，是否设定了各种抵押、担保，以及权利的行使、转让是否有所受限等。核查材料包括资产清单、权属证书、备案手续、合同及发票等。

若未核查主要资产，可能未发现资产权属不清、存在抵押、查封或共有权人未同意处置等情形，导致交易后资产无法使用或被第三方追索，造成重大资产减损。

（七）目标公司的重大合同、债权、债务

重大合同的判断标准包括合同的标的金额、对业务的重要性等，分为业务合同、借款合同、担保合同等，债权债务一般为应收账款、应付账款，分为合同类债权债务及其他类债权债务。核实合同中关于金额、效力、履行、违约等重要条款，以及对于本次交易的影响。核查材料包括合同及登记文件、履行情况说明、是否涉诉，应收应付账款清单等。

若未核查重大合同与债权债务，可能未发现公司存在违约风险、控制权变更即触发违约责任、隐性担保或大额或有债务，交易后投资方需承担额外偿付责任。

（八）目标公司的税务

包括近三年的纳税情况，适用哪些税种及税率，是否存在税收优惠、财政补贴，是否存在重大行政处罚等。核查材料包括经审计的财务报告、税务申报材料、完税证明及纳税凭证等。

明确目标公司执行的税种、税率是否符合法律规定；近三年是否正常纳税，有无偷税、漏税、欠税等情况；税收优惠是否有合法依据等；是否存在税务相关行政处罚。

若未核查税务情况，可能未发现欠税、虚开发票、税收优惠不合规等问题，交易后目标公司面临补税、罚款、滞纳金甚至刑事责任，直接扣减交易对价与预期收益

（九）目标公司的环保与安全

包括目标公司在环境影响评价及审批、环保验收等流程是否存在违法违规情形，是否取得业务经营相关必需的环保、安全类许可，是否依法取得排污许可、缴纳排污费，是否存在重大行政处罚等。核查材料包括公司取得与环保、安全相关的许可证书、资质证书，建设项目所涉及的环境影响登记表/环境影响报告书/环境影响报告表、审批文件，消防设计安全评估报告、验收报告等。

若未核查环保与安全事项，可能未发现公司存在未批先建、违规排放、安全隐患等情形，面临停产整顿、巨额罚款、公益诉讼甚至刑事责任，严重影响并购后企业的持续运营。

（十）目标公司的劳动与社会保障

核查截至法律尽职调查基准日，目标公司是否与公司所有员工签订了《劳动合同》，是否为员工缴纳社保，劳动合同是否存在法律隐患等，核查材料包括员工手册、职工花名册及劳动合同、劳动派遣合同等，并说明是否与所有员工签署劳动合同，工资发放凭证、社保和公积金缴纳凭证，职工劳动争议仲裁、诉讼情况说明及相关法律文件等。

若未核查劳动与社会保障，可能未发现未签劳动合同、社保欠缴、大规模劳务派遣不合规等问题，交易后企业面临员工索赔、行政罚款、群体性劳动争议，增加隐性用工成本。

（十一）目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚

即目标公司尚未完结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，对前述案件进行法律评估，预计赔偿数额、处罚等，全面分析对目标公司未来的业务发展有何不利影响。核查材料包括公司、公司股东、实际控制人、董监高等已经发生的/正在进行的/可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件清单，前述案件所涉及的受理通知书、判决书、裁决书、行政处罚通知书等，同时检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站，进行交叉核查。

若未核查诉讼、仲裁与行政处罚，可能未发现公司存在潜在赔偿、资产被保全、被列入失信名单等情况，交易后可能面临额外负债、声誉受损乃至核心资产被执行的风险。

四、结语

股权并购中的法律尽职调查，是风险识别的放大镜、交易安全的压舱石、价值判断的重要依据。律师以专业的法律能力、丰富的项目经验、严谨的执业态度，为每一笔并购投资提供全流程法律尽调服务，精准识别风险、高效解决问题，助力客户安全投资，实现价值最大化。

本文仅供专业交流，具体项目需结合实际情况进行定制化调查设计。

刘粤律师

江西豫章律师事务所律师，公司、资本市场法律专业委员会秘书长。江西省证券法律专业委员会委员，江西豫章律师事务所婚姻家事与未成年人专业委员会秘书长、知识产权与数据合规专业委员会秘书长等

擅长执业领域：民商事争议解决及风险防范，公司证券，基金与资产管理，境内外发行并购，婚姻家事与私人财富管理传承，劳动争议与人力资源，知识产权与数据合规，公司常年顾问服务等

联系电话：18817708553（微信同号）

供稿：公司、资本市场法律专业委员会 刘粤

编辑：龚智诚

审核：伍伊伊

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