会员权益“套利”牟利，法院：寄生式商业模式不是逐利“通行证”

余杭法院｜来源

当“会员积分”成为餐饮品牌沉淀用户、提升粘性的利器，却被部分人群异化为“套利”工具，商业创新与公平竞争的法律边界该如何界定？

近日，浙江省杭州市余杭区人民法院审结一起利用知名餐饮品牌L币“套利”牟利的不正当竞争纠纷案。该案明确指出：寄生于他人商业模式、通过非法手段攫取会员权益并转售获利的行为，不仅损害权利人的竞争权益，更破坏公平竞争的市场秩序，构成不正当竞争。

该案为餐饮行业打击会员体系违规套利行为、维护商业规则提供了明确司法指引，也为市场主体划定了“取利有道”的行为底线。

会员权益“套利”牟利，商业创新还是不正当竞争？

只需一个会员账号、一套订单代付流程，即可将本应归属于消费者的会员权益层层归集、反复变现——这并非商业模式的巧妙创新，而是一种新型的不正当竞争行为。

被告朱某某利用在直播间囤积的“低价代金券”引流，通过其控制的某网络店铺吸引消费者下单。当消费者前往某餐饮品牌门店消费时，由朱某某控制的会员账号代为支付餐费，从而将每一笔交易中，餐饮方回馈给消费者的L币集中归集至其名下。随后，朱某某利用这些L币兑换代金券，再次出售牟利，形成“购买代金券—代付订单—累计L币—兑换变现”的循环经营模式。经查明，朱某某控制的非正常消费会员账号多达二三十个，涉案侵权链接销售数量超过6万单，获利巨大。

该餐饮品牌及会员系统的运营方，认为朱某某的行为严重破坏了其会员制度的正常运行，损害了消费者权益，构成不正当竞争。朱某某则辩称其代金券来源合法，且未违反商业道德，主张其行为属于正常市场经营。

法院判决：寄生式逐利逾越法律红线，构成不正当竞争

法院经审理认为，朱某某二次出售其通过合法方式购买代金券的行为本身并不具有可责性，但其后通过订单代付方式攫取本应属于消费者的L币，从而兑换并出售新的代金券牟利的行为，既损害了经营者及消费者的合法权益，又扰乱了正常的会员管理秩序，破坏了公平竞争的市场秩序。该行为虽未落入反不正当竞争法明确列举的不正当竞争情形，但仍可适用第二条原则条款规制，具体而言：

（一）破坏会员制度，损害权利人合法竞争权益

该餐饮品牌的会员制度通过L币积分兑换礼品、代金券等方式，增强了用户粘性，为公司带来商业利益，品牌方对该会员制度享有受法律保护的竞争性权益。朱某某批量归集L币、违规兑券变现，不仅突破了会员权益“仅限本人使用”的限制，还突破了原有的L币兑换门槛，实际上起到了将L币变现的效果。此外，该行为使得消费者注册和使用会员账号的积极性降低，侵害了餐饮公司基于会员制度享有的竞争权益，增加其维护的成本，直接损害了餐饮公司的竞争权益。

（二）侵害消费者合法权益

朱某某在未取得消费者同意的情况下，将本应归属于消费者的L币等会员权益占为己有并转售牟利，导致消费者在不知情的情况下丧失了应有的权益，侵害了消费者的合法权益。

（三）违反诚实信用原则和商业道德

朱某某的行为本质上是寄生于他人的商业模式，通过规模化、系统化的手段攫取本属于经营者与消费者的利益，并非效能竞争，也未产生新的社会福祉，反而增加权利人的治理成本。朱某某寄生式逐利行为的获利基础系建立在其他经营者的会员制度之上，违背了诚实信用原则和商业道德，破坏了公平竞争的市场秩序。

最终，法院判决朱某某立即停止不正当竞争行为，并赔偿餐饮公司经济损失（含合理费用）30万元。一审判决后，当事人均未提起上诉。

市场竞争，根在公平，魂在诚信

杭州市余杭区人民法院审判员 杨政认为，本案中，朱某某并非某餐饮品牌的直接竞争者，却试图“借鸡生蛋”——寄生于他人成熟的会员制度，以“订单代付”之名，行“攫取权益”之实。

数字经济时代，一个易被忽视的法律逻辑在于：对竞争秩序的破坏，未必发生在直接竞争者之间。我国反不正当竞争法规制的，是行为的“目的与效果”，而非主体之间是否存在直接竞争关系。一切与市场竞争相关的行为，皆可纳入规制视野。

法院明确指出：商业创新不能突破法律与道德的底线，商业逐利必须恪守双重边界。

一是尊重他人商业成果。会员制度、积分体系等作为企业重要的经营资源，凝聚了经营者的投入与商业智慧，依法受法律保护。任何市场主体不得以“交易自由”为名，通过不正当手段攫取他人经营成果。本案中，朱某某的行为虽借助了真实消费交易的外观，但其规模化、系统化的套利模式，实质上是对原告商业模式的寄生与侵蚀。

二是诚信经营与公平竞争。市场经济的本质是法治经济，商业创新不能以破坏规则为代价。交易的形式合法性不能成为违法行为的“挡箭牌”。当一种经营模式以损害他人合法权益、破坏市场秩序为代价获取利益时，无论其披着何种外衣，都应受到法律的否定性评价。

我们希望通过此案传递一个清晰的信号：市场竞争，根在公平，魂在诚信。 企业逐利，须尊重他人合法权益，恪守诚实信用与商业道德。唯有将商业伦理内化为经营准则，打造健康数字商业生态，方能构建公平、有序、可持续的市场竞争环境。

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