最高法改判:仅有交易记录和客户名称不构成商业秘密,客...

最高法改判:仅有交易记录和客户名称不构成商业秘密,客户名单需有深度信息

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客户名单构成商业秘密，不能仅凭长期交易关系或采取了保密措施就认定成立。本案中，最高人民法院再审改判明确：受保护的客户名单必须包含交易习惯、意向等区别于公知信息的“深度信息”。仅有客户名称、地址、联系方式及订单记录，不构成商业秘密。

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裁判要旨

1．客户名单一般是区别于公知信息的特殊信息，若未涵盖客户的具体交易习惯、意向等深度信息，不能反映客户的特殊需求，即使采取了保密措施，也不构成反不正当竞争法保护的商业秘密。

2．职工在工作中掌握和积累的知识、经验和技能，除属于单位的商业秘密情形外，构成其人格的组成部分，职工离职后有自主利用的自由。在既无竞业限制义务，又不侵犯商业秘密的情况下，前员工运用其在原单位学习的知识、经验与技能，可与包括原单位在内的其他同行业市场交易者进行市场竞争。

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案情简介

一、华某新兴科技（天津）集团有限公司（以下简称华某公司）是从事工业清洗维护产品研发、生产和销售的企业。王某某自1996年入职华某公司，曾任董事、销售副总经理、总经理、副总裁及法定代表人。张某某自2001年入职，曾任技术部经理。刘某自2010年入职，曾任销售服务部经理。华某公司与张某某、刘某签订了保密协议，保密范围含与客户业务、产品、服务有关的信息。王某某参与了组织员工签订保密协议工作，知悉公司采取的保密措施。

二、2015年10月30日，王某某创立麦某可尔（天津）科技有限公司（以下简称麦某公司），任法定代表人。随后张某某、刘某先后入职麦某公司。

三、华某公司提起诉讼，请求判令被告麦某公司、王某某、张某某、刘某停止使用其客户名单并连带赔偿损失3157062.9元。华某公司在诉讼中选择了43家客户名单作为被侵犯的商业秘密，主张的秘密点为：与上述43家客户交易中所掌握的客户名称、品名、货品规格、销售订单数量、单价、联系人、电话、地址。43家客户与华某公司在2014、2015年的交易次数均在5次以上。华某公司称其与客户在上述年间的销售额为2611162.14元，麦某公司成立后与上述客户均有交易且销售额为1298163.3元。

四、天津市第一中级人民法院一审判决被告停止侵权，麦某公司赔偿60万元，王某某、张某某、刘某承担连带责任。天津市高级人民法院二审维持原判。

五、麦某公司申请再审。最高人民法院经审理认为：涉案43家客户信息可通过网络搜索获得；订单日期、品名、货品规格、销售订单数量、单价等信息均为一般性罗列，并未反映客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖客户具体交易习惯、意向等深度信息的情况下，难以认定属于反不正当竞争法保护的商业秘密。同时，王某某等人并无竞业限制义务，其运用在原单位学习的知识、经验与技能进行市场开发，并不为法律所禁止。

六、

2019年12月16日，最高人民法院作出再审判决：撤销一、二审判决，驳回

华某公司

全部诉讼请求。

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实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

（一）对企业的建议：

1.客户名单保护需注重“深度信息”的积累。仅记录客户的名称、地址、电话、联系人、交易订单等基础信息，难以构成商业秘密。企业应在日常经营中系统记录客户的交易习惯、特殊需求、价格偏好等深度信息，使客户名单“特有化”。这些深度信息才是区别于公知信息的关键，也是法院认定客户名单构成商业秘密的核心要素。

2.结合竞业限制协议加强保护。本案中，华某公司虽与部分员工签订了保密协议，但未签订竞业限制协议。最高法明确指出，在没有竞业限制义务的情况下，前员工运用其在原单位学习的知识、经验与技能进行市场开发，并不为法律所禁止。对于掌握核心客户资源的核心员工，企业应考虑在签订保密协议的同时，依法约定竞业限制条款并支付相应补偿。

3.定期评估客户信息的秘密性。在网络环境下，客户名称、地址、联系方式等信息容易通过公开渠道获得。企业应定期评估其所掌握的客户信息是否仍具有“不为公众所知悉”的特性，及时调整保密策略。

（二）对员工及潜在侵权人的建议：

1.离职后运用个人知识和经验从事竞争业务，原则上不构成侵权。职工在工作中掌握和积累的知识、经验和技能，除属于单位的商业秘密情形外，构成其人格的组成部分，是其生存能力和劳动能力的基础，离职后有自主利用的自由。

2.注意区分“深度信息”与“一般信息”。客户名称、地址、联系方式等公开信息可以自由使用；但客户的交易习惯、特殊需求、价格偏好等深度信息，若被认定为商业秘密，则不得擅自使用。

3.“记忆规则”的保护边界。即使客户信息储存在雇员头脑中，如果该信息属于商业秘密范畴，仍可能构成侵权。员工离职后应谨慎处理从原单位获取的客户深度信息。

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本案对司法实践的推进作用和意义

本案在客户名单商业秘密认定及保护商业秘密与劳动者择业自由平衡方面具有指导意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1.确立客户名单“深度信息”认定标准

本案明确，受保护的客户名单必须包含客户的交易习惯、意向等区别于公知信息的“深度信息”。仅有客户名称、地址、联系方式及一般性交易记录，即使采取了保密措施，也不构成商业秘密。这一标准有效防止了企业将普通客户信息“圈地”为商业秘密，限制了商业秘密保护的不当扩张。

2.明确“记忆规则”在客户名单案件中的适用

职工在工作中掌握和积累的知识、经验和技能，除属于单位的商业秘密情形外，构成其人格的组成部分，职工离职后有自主利用的自由。即使客户信息储存在雇员头脑中，只要不属于商业秘密，雇员使用这些信息不构成侵权。这一规则平衡了企业利益与劳动者择业自由。

3.强调商业秘密保护与市场竞争的平衡

本案的裁判结果传递了明确信号：商业秘密保护的目的是鼓励创新和公平竞争，而非赋予权利人对特定客户的垄断权。在没有竞业限制义务、亦不存在商业秘密的情况下，前员工运用其在原单位学习的知识、经验与技能进行市场竞争，不应当被禁止。

4.为企业客户名单保护提供清晰指引

本案向企业传达：要有效保护客户名单，必须系统积累客户的深度信息（交易习惯、特殊需求、价格偏好等），而非简单记录客户名称和联系方式。同时，对于核心员工，应考虑通过竞业限制协议加强保护。

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相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订）

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

法律法规

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（已失效）

第十三条 商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。

客户基于对职工个人的信赖而与职工所在单位进行市场交易，该职工离职后，能够证明客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场交易的，应当认定没有采用不正当手段，但职工与原单位另有约定的除外。

法律法规

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》

第二条 当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。

客户基于对员工个人的信赖而与该员工所在单位进行交易，该员工离职后，能够证明客户自愿选择与该员工或者该员工所在的新单位进行交易的，人民法院应当认定该员工没有采用不正当手段获取权利人的商业秘密。

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法院裁判理由

职工在工作中掌握积累的知识、经验和技能，除属于单位的商业秘密外，构成人格的组成部分，是其生存和劳动能力的基础，离职后有自主利用的自由。受商业秘密保护的客户名单，除由客户的名称地址、联系方式及交易习惯、意向、内容等信息构成外，还应是区别于公知信息的特殊客户信息。华某公司对其客户名单采取了保密措施，进行了交易，但是否属于反不正当竞争法保护的商业秘密，应根据法律和司法解释判断。网络环境下，信息易获得、易知悉，订单日期，单号，品名等信息均为一般性罗列，并非反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的深度信息，难以认定属于反不正当竞争法保护的商业秘密；结合华某公司未与王某某、张某某、刘某签订竞业限制协议，麦某公司并不承担相关竞业禁止义务。因此，难以认定麦某公司、王某某等人之行为构成侵犯华某公司商业秘密。

王某某、张某某、刘某用其在原单位学习的知识、经验与技能，无论是从市场渠道知悉相关市场信息还是根据从业经验知悉或判断某一市场主体需求相关产品和服务，可以在此基础上进行市场开发并与包括原单位在内的其他同行业市场交易者进行市场竞争。如果在没有竞业限制义务亦不存在商业秘密的情况下，仅因为某一企业曾经与另一市场主体有过多次交易或稳定交易即禁止前员工与其进行市场竞争，实质上等于限制了该市场主体选择其他交易主体的机会，不仅禁锢交易双方的交易活动，限制了市场竞争，也不利于维护劳动者正当就业、创业的合法权益，有悖反不正当竞争法维护社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益之立法本意。

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案件来源

华某新兴科技（天津）集团有限公司与麦某可尔（天津）科技有限公司、王某某等侵害商业秘密纠纷案[最高人民法院（2019）最高法民再268号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

今日推送文章，为文章作者授权本公众号首发原创文章，转载请在公众号醒目位置注明作者及出处。我们将不断创新文章内容，努力提供更多更好的民商事实务干货。转载请直接联系责任编辑。

主编简介

唐青林，律师，北京云亭律师事务所，创始合伙人。中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，拥有超26年法律服务经验，深耕商业秘密法律服务领域，专注商业秘密侵权民事诉讼、侵犯商业秘密罪刑事控告、商业秘密合规体系、商业秘密保密体系搭建全链条法律服务，累计为近百起商业秘密疑难复杂诉讼案件与非诉项目提供专业服务，拥有丰富的胜诉实战经验与办案业绩。

专业深耕与著作成果

多年来始终聚焦商业秘密实务研究与经验沉淀，先后在中国法治出版社出版3部商业秘密领域专业著作：

（1）《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）

（2）《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）

（3）《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）

核心办案业绩

（1）经办某商业秘密案件取得2亿元判赔结果；2024年代理的商业秘密民事案件（代理原告），被某省高级人民法院评为该省年度判赔额最高案件；目前正在办理标的额10亿元的商业秘密案件。

（2）多起经办案件入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、最高人民检察院2015年度检察机关保护知识产权十大典型案例，以及湖北省知识产权保护十大典型案例、年度保护白皮书收录案例。

（3）代理原告的多起商业秘密民事案件获得胜诉判决，多起案件为当事人争取到法院支持的2倍或3倍惩罚性赔偿。

（4）代理被告的多起商业秘密侵权案件，为当事人争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；代理多起商业秘密刑事案件被告人/被告单位，取得无罪判决、检察院不予追诉的办案结果。

（5）协助多家企业完成商业秘密保密体系建设，搭建全流程合规方案。

（6）唐青林律师成功代理亿元级商业秘密案,判赔金额成功压降90%

社会兼职

（1）最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大学国际知识产权研究中心研究员

（3）中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

（4）北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任

（5）北京外国语大学法学院研究生导师

行业荣誉

（1）入围“2026 ALB中国法律大奖“年度知识产权律师大奖”提名

（2）入选IPR DAILY“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单

（3）2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强

（4）2025年度GCP知识产权专家30强

（5）2023年度GRCD中国合规大奖「知识产权合规年度律师」

（6）2024年度中国区LegalOne实力之星（知识产权·商业秘密领域）

（7） LegalOne Merits (典范)奖获得者

（8）唐青林律师荣登LEGALBAND 2026年度“中国顶级律师排行榜”（知识产权诉讼领域）