资产江苏第二！115亿元并购东海证券，东吴证券的交易划算吗？

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6月18日，东吴证券发布公告称，其通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券83.68%股份的交易方案，已获得苏州市国资监管部门原则同意。此次交易尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性。

据悉，东吴证券6月2日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其将以115.19亿元的总对价购买东海证券83.68%的股份。

彼时，东吴证券在公告中指出，东海证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，东海证券在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。交易完成后，东吴证券的收入规模、资产规模将显著扩大、业务布局更加均衡完善，区域覆盖与客户结构进一步优化，预计综合实力将得到切实提升，在市场竞争中将具有更加突出的优势。

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将成江苏第二大券商

东吴证券与东海证券同属江苏本土券商。东吴证券前身为苏州证券，是拥有全部证券类业务牌照的综合券商，也是苏州地区唯⼀的法⼈证券公司。2011年，东吴证券在上交所上市，实控人为苏州国际发展集团，其由苏州市财政局100%控股。

东海证券前身为常州证券，是全国最早设立的综合类券商之一，控股股东为常州市人民政府控制的常投集团。

交易完成前，苏州国际发展集团持有东吴证券24.33%股份，并与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计28.33%股份；常投集团持有东海证券26.68%的股份。交易完成后，苏州国际发展集团持有东吴证券19.79%股份，常投集团将持有东吴证券5.85%股份，成为公司关联方。苏州国际发展集团仍为东吴证券的控股股东、实际控制人。

两大江苏本土证券整合，也将进一步提高东吴证券的市场地位。

据悉，江苏省内共有5家本土券商，以总资产规模排名，分别为华泰证券、东吴证券、国联民生、南京证券、东海证券，均为国资控股。其中，华泰证券总部位于南京，是江苏省内规模最大、综合实力最强的本土券商。东吴、东海两家整合后，其资产规模将仅次于华泰证券。2025年，华泰证券的总资产达1.08万亿元；东吴证券收购东海证券后，其资产规模将达到2828.08亿元；国联民生的总资产为2032.18亿元；南京证券的总资产为912.22亿元。

在收购草案中，东吴证券表示，双方在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。

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面临内控考验

不过从财务数据来看，东海证券为东吴证券带来的利润改善暂时有限。根据测算，交易完成后，东吴证券的资产将增加至2828.08亿元，增幅30.8%；负债增加至2258.87亿元，增幅30.98%；营业收入将增至108.94亿元，增幅约20.64%；但归母净利润仅增至36.88亿元，增幅仅3.83%。

同时，外界对东吴证券收购的东海证券的交易对价也有争议。东海证券第四大股东首誉光控资管-浙商银行-首誉光控东海证券1号新浙专项资产管理计划”持有的全部股份在阿里资产拍卖平台进行拍卖，其持股比例约4.47%。4月22日首次拍卖，起拍价3.735亿元流拍；5月12日，二拍起拍价由3.735亿元下调至3.2亿元，江苏国资以底价拍下。由此计算，整体估值约为71.6亿元，远低于东吴证券在交易草案中估值的137.65亿元。

在交易草案中，东吴证券表示，本次交易采用市场法评估，评估结果基于当前市场环境、行业趋势及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险。

在业绩层面，东吴证券也经历波动。东吴证券自2025年1月1日起变更会计政策，并采用追溯调整法对2023年、2024年同期财务报表进行追溯调整。2023年-2025年，其收入分别为65.55亿元、70.71亿元、90.3亿元。其中2025年的收入同比增速为27.7%。其追溯调整对利润总额和净利润，以及资产总额和净资产均没有影响。同一时间段，归属于上市公司股东的净利润分别为20.02亿元、23.66亿元、35.52亿元，分别同比增长15.38%、18.19%、50.12%。

2026年第一季度，东吴证券出现收入与利润的双重下滑。其收入同比减少9.45%至20.48亿元；归属于上市公司股东的净利润同比减少18.22%至8.01亿元。

内控方面，两家券商均身负合规包袱。2025年1月，东吴证券公告称，收到证监会《行政处罚决定书》，对东吴证券责令改正，给予警告。针对国美通讯项目，没收保荐业务收入94.34万元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得471.7万元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入206.8万元，并处以413.6万元罚款。相关人员被警告并处以罚款。

东吴证券在2025年报中表示，公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设，提升全面风险管理能力。然而，进入2026年，东吴证券再度被罚。

4月8日，据北交所发布的相关自律监管措施公示，江苏建院营造股份有限公司因信息披露违规、公司以及公司董事、高管被出具警示函。东吴证券及相关人员因未勤勉尽责，被北交所出具警示函。6月1日，中国人民银行江苏省分行披露行政处罚信息显示，东吴证券因“未按照规定开展客户尽职调查、未按照规定报告可疑交易”两项违法行为，被监管机构处以警告并罚款74.3万元。

作为被收购方的东海证券也被高额处罚过。2025年7月，东海证券因在担任金洲慈航2015年重大资产重组项目的独立财务顾问期间，公司出具的相关文件存在重大遗漏和虚假记载，且未履行勤勉尽责义务。中国证监会责令东海证券改正，没收其业务收入1500万元，并处以4500万元罚款。

从区域竞争格局看，东吴证券在并购东海证券后，总资产攀升至2828亿元，不仅稳固了其江苏本土券商第二的位置，也有助其进一步优化业务布局。然而，此次交易对价高达115亿元，利润增厚却不足4%，且两家机构均面临内控整改的压力，也让这次交易的性价比面临考验。如何融合双方内控体系、化解历史遗留的合规风险，并提升收购后的整体盈利能力，已成为东吴证券接下来必须应对的关键挑战。

作者丨五仁

来源丨征探财经（ID:teccj6)