中行23亿避税：谁在充当“套利通道”？

2026年6月23日，审计署发布《国务院关于2025年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，一纸报告在金融圈引发剧烈震动。报告点名的中国银行巨额避税案例，细节触目惊心，彻底揭开了国有大行系统性制度套利的隐秘黑幕。

审计报告明确披露：2023年4月至2025年8月，中国银行安排2家下属金融机构作为业务通道，通过组织本行员工以1元至100元的小额资金“凑人头”的方式，将11只私募基金违规包装为公募基金产品，利用公募基金免征企业所得税的政策红利，累计逃避缴纳税款23.67亿元。事件曝光后，各类媒体纷纷报道，但多数内容仅停留在表层信息转述，并未深挖案件核心细节。

其中最关键的两大疑点——承担通道角色的两家下属机构具体是谁、参与套利的核心基金产品有哪些，始终鲜有深究。依托公开市场数据与行业规则，可层层拆解案件细节，完整还原这场暗藏在资本市场下的巨额避税操作全貌。

一、锁定隐秘通道：两大中行系公募机构成套利载体

审计报告提及的两家下属通道金融机构，并非无名主体，而是中行体系内拥有正规公募牌照的核心机构：中银基金、中银国际证券

这也是中行体系内仅有的两家具备公募基金管理资质的机构，整场巨额避税套利的核心路径，正是行业熟知的债基分红避税模式。

根据财政部《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，证券投资基金从证券市场取得的差价、股息、利息等收入，暂不征收企业所得税。该政策的初衷是扶持公募行业、普惠资本市场，却被刻意利用，通过基金分红实现利润免税转移，沦为机构套利的工具。

结合审计披露细节可精准推演操作模式：按照公募基金设立规则，产品备案成立需满足200户投资者的基础门槛。本次违规操作中，涉事基金户数基本控制在200至300户区间，无需额外扩容；户数缺口全部由本行员工小额出资补齐，单户出资仅1元至100元。这也直接导致涉事基金呈现极端畸形的持有人结构：机构持有人占比超99%，剩余极少数份额由内部员工零散持有，完全没有真实的社会公众投资者，彻底架空公募基金的普惠属性。

23.67亿元的巨额避税金额，反向印证了涉事基金拥有百亿级超大管理规模，且在两年多时间内持续高额分红，通过高频、大额分红套现，最大化套取免税政策红利。

二、涉事基金画像：百亿级债基成套利核心载体

结合本次避税操作的核心特征，可梳理出涉事产品三大核心判定标准：一是基金管理规模百亿起步，部分产品规模达数百亿级别；二是在2023年4月至2025年8月的审计周期内持续高额分红；三是机构持有比例超99%，基金总户数控制在300户以下。依托上述标准，可精准筛选出两大通道机构旗下的核心涉事基金。

（一）中银基金：三只百亿债基持续大额分红套利

中银基金为中国银行控股核心资管平台，中国银行持股83.5%，外资贝莱德投资持股16.5%。截至目前，中银基金公募非货管理规模超3300亿元，其中债券基金规模近3000亿元，占比九成，旗下债基共计73只。

经过数据筛选，中银基金旗下三只定期开放债基完全契合违规套利特征，分别为中银丰和定期开放、中银睿享定期开放、中银悦享定期开放。截至2024年底，三只基金规模分别达502亿元、259亿元、224亿元，规模体量庞大，且运作稳定。产品机构持有占比均超99.99%，总户数严格控制在300户以内，完全匹配“员工凑人头、机构控盘”的违规特征。

从分红数据来看，三只基金在审计涉案周期内分红力度大幅激增，与过往运作风格形成鲜明反差。中银丰和定期开放在2022年3月分红后，曾长达一年暂停分红，而在2023年4月至2025年8月期间，累计分红3次，分红总额高达28.05亿元；中银睿享定期开放同期分红4次，总分红金额14.04亿元；中银悦享定期开放同期分红3次，总分红金额11.51亿元。三只基金分红集中、额度巨大，成为避税套利的核心资金载体。

（二）中银国际证券：两只头部债基参与套利链条

中银国际证券是中国银行全资附属投资银行平台，拥有完整公募基金管理牌照，其公募业务以债券基金为核心。公开数据显示，公司旗下债基规模达1048亿元，占公募总规模比例超85%。

筛选后，旗下中银证券汇嘉定期开放、中银证券安进两只产品完全符合套利标准。截至2024年底，两只基金规模分别为439.58亿元、345.91亿元，体量位居行业前列，机构持有占比同样超99.99%，总户数低于300户。在2023年4月至2025年8月涉案周期内，中银证券汇嘉定期开放分红2次，总额19.52亿元；中银证券安进分红3次，总额9.51亿元。

三、套利数据印证与利益链条曝光

汇总上述五只核心涉事基金数据，审计周期内累计分红总额达82.63亿元。按照企业25%的标准所得税率测算，对应避税金额约20.65亿元，与审计公示的23.67亿元基本吻合，差额部分源于其余未统计的同类小众涉事产品，数据逻辑完全闭环。

这场掏空国库的巨额避税操作中，两家通道机构并非无偿配合，而是从中赚取了巨额管理费收益。根据基金年报公开数据粗略核算，2023年至2025年期间，中银基金三只涉事产品合计收取管理费9.25亿元，中银国际证券两只涉事产品合计收取管理费6.91亿元，两家机构累计套利管理费超16亿元。

一边是机构赚取16亿元的管理费收益，一边是国家直接流失23.67亿元税款，国有大行利用政策漏洞、操控旗下金融机构、组织内部员工系统性套利，代价由国家公共财政承担，收益由自身独享，违规性质极为恶劣。

事件曝光后，中国银行官方作出标准回应，称诚恳接受审计监督、高度重视问题、深刻剖析原因、坚决立行立改，将细化措施扎实推进整改。但从完整还原的利益链条来看，此次违规绝非简单的流程疏漏，而是一场有机构、有产品、有组织、有收益的系统性制度套利，仅靠表面整改、补缴税款，远远不足以弥补财政损失、震慑行业违规、修复市场公平。