最高院:老板控制多家公司一套人马,要互相承担连带责任

最高院:老板控制多家公司一套人马,要互相承担连带责任

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

新公司法下，横向法人人格否认是什么？股东控制多家公司，会不会互相连带担责？针对新公司法下的横向法人人格否认，也就是股东控制多家公司，会不会互相连带担责的问题，结合2024年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，2024年新公司法首次以法律形式，明确了横向法人人格否认制度，也就是说，如果你是股东，控制了两家以上的公司，你利用这些公司，滥用法人独立地位、逃避债务，那这几家公司，就要互相承担连带责任，一家公司欠的债，其他几家都要一起还。第二，这个规则，就是为了打击那种“一套人马，多套牌子”，用不同的公司转移财产、逃避债务的情况，比如你把资产都转到A公司，债务都留在B公司，现在A公司也要对B公司的债负责。第三，不是只要控制多家公司，就一定会互相担责，关键是看你有没有滥用，有没有混同财产、混同业务，有没有用这个来逃避债务。第四，这个规则，比之前的更严格了，之前只有纵向的股东担责，现在关联公司之间也能互相追责，老板们一定要注意。

一、首先，什么是横向法人人格否认？和之前的有什么不一样？

很多老板都知道，公司是独立法人，股东只承担有限责任，公司的债，股东不用还。但是，这个有限责任，不是绝对的，之前，我们讲过纵向的法人人格否认，就是股东，要替公司还债，但是，很多老板，就钻了这个空子，搞了好几家公司，把债务留在旧公司，资产转到新公司，这样，债权人就没办法了。

比如，A公司欠了钱，老板就把A的资产，都转到自己控制的B公司，然后把A公司弄成空壳，债权人告A，A没钱，告B，B说，我和A是独立的法人，不关我的事，之前，这种情况，债权人很难追责，但是现在，新公司法的横向法人人格否认，就解决了这个问题。

根据2024年新《公司法》第23条的明确规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

简单来说，就是，你控制的几家公司，如果都被你用来滥用法人独立地位，逃避债务，那这几家公司，就不再是独立的了，要互相承担连带责任，一家欠了债，其他几家都要一起还，这就是横向的，关联公司之间互相担责。

二、什么情况，会触发这个规则，多家公司互相担责？

不是说，你控制了多家公司，就一定会互相担责，不是的，要满足这几个法定的条件：

1.同一个股东，实际控制了这几家公司

首先，这几家公司，必须是同一个股东，或者同一个实际控制人，控制的，也就是说，这几家公司，都是你说了算，你的决策，能影响这几家公司，比如，你都是这几家公司的大股东，或者实际控制人，他们的经营、决策，都是你说了算。

2.你利用这些公司，滥用了法人的独立地位

然后，你还要有滥用的行为，最常见的，就是：

财产混同：几家公司的钱，随便转，A公司的钱，随便转到B公司，没有任何的依据，没有记账，没有还款，几家公司的账户，混在一起，分不清哪个是哪个的。

业务混同：几家公司，做一样的业务，客户分不清，签合同，用哪个公司都行，收款，用哪个公司的账户都行，业务完全混在一起。

人员混同：也就是我们常说的“一套人马，多套牌子”，几家公司，同一个员工，同一个老板，同一个办公地址，人事、财务，都是同一批人，完全不分。

3.你用来逃避债务

最后，你还要有逃避债务的目的，比如，A公司欠了钱，你就把A的资产，都转到B公司，然后把A弄空，让债权人没办法要钱，这个时候，就触发了这个规则，B公司也要对A的债负责。

三、这个规则主要打击的是什么情况？

这个规则主要就是打击那些，老板用多家公司，来逃避债务的情况，比如：

1.转移财产，甩锅空壳公司

比如，A公司欠了债权人的钱，老板就把A公司的所有资产，都转到自己控制的B公司，然后A公司就变成了空壳，债权人告A，A没钱，之前，债权人没办法，现在，债权人可以告B，要求B一起还债。

2.拆分业务，把债务留在旧公司

比如，老板把公司的好的业务、好的资产，都放到新的公司，旧的公司，只留债务，然后，旧的公司没钱了，债权人没办法，现在，新的公司也要担责。

3.混同经营，几家公司不分你我

比如，老板搞了好几家公司，都是自己的，然后，几家公司的钱、业务、人员，都混在一起，随便用，这样，一旦其中一家公司欠了债，其他几家，都要一起担责。

四、老板们怎么避免这个风险？

这个风险，其实很好避免，你只要做好这几点，就没问题：

1.几家公司的财务，一定要独立，不要混同

A公司的钱，就是A的，B公司的钱，就是B的，不要随便转，就算要转，也要有合法的依据，比如借款，要有借条，要有还款，要有记账，要有发票，不能随便转，不然，就分不清了。

而且，每家公司，都要有自己的独立的财务账，自己的账户，不要用同一个账户收几家公司的钱，不要把几家公司的账，混在一起做。

2.业务、人员、办公，也要分开

不要搞“一套人马，多套牌子”，每家公司，要有自己的员工，自己的业务，自己的办公，就算是同一个老板，也要分开，客户的钱，要打到对应的公司的账户，不要随便打到别的公司的账户。

签合同，也要用对应的公司的名义，不要混着来，让客户能分清，这是不同的公司。

3.不要用多家公司来逃避债务

不要把一家公司的资产，随便转到另一家，来逃避债务，这个是违法的，现在，新公司法明确了，这样的话，几家公司都要担责，你跑不掉的。

4.每家公司，都要做好审计，保留好证据

如果是你控制的多家公司，最好，每家公司，都每年做审计，证明，每家公司的财产，都是独立的，没有混同，这样，就算出事了，你也有证据，证明，你没有滥用，不会被认定互相担责。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，横向法人人格否认，是新公司法里，对控制多家公司的老板，影响最大的新规则，很多老板，之前觉得，我搞几家公司，都是我的，钱随便转，业务随便混，没事，反正都是独立的法人，互相不影响，结果，现在，新规则出来了，要是你混同了，几家公司就要互相担责，一家欠了债，其他几家都要一起还，有限责任就没了。

他曾代理过一起标的额数亿的案件，某老板，控制了三家贸易公司，都是他自己的，然后，他把这三家公司的钱，都混在一起，客户的货款，随便打到哪个公司的账户都行，三家公司的员工，都是同一批，办公地址也一样，后来，其中一家公司，欠了债权人5000万，还不上，债权人起诉，发现，三家公司的财产，根本分不清，都是混在一起的，最后，法院认定，这三家公司，要互相承担连带责任，另外两家公司，也要对这5000万的债务，一起还债，那个老板，本来以为，欠债的那家公司没钱，就没事了，结果，另外两家公司的钱，都被执行了，损失了好几千万，后悔都来不及。

还有一个当事人，就是用多家公司转移财产，把欠债的公司的资产，都转到新的公司，以为这样就能甩锅，结果，新公司法出来了，债权人直接起诉了新的公司，要求他一起担责，最后，新的公司也要还债，白折腾了。所以他提醒，老板们，控制多家公司的，一定要把几家公司的账、业务、人员，都分开，不要混同，不然，新的规则，会让你互相担责，亏大了。

比如在下列典型案例中：某老板张某，做建材生意，开了三家公司，分别是甲、乙、丙，都是他自己100%控股的，他觉得，都是我的公司，钱随便转，没事。

于是，他平时，就把这三家公司的钱，都混在一起，客户打钱，随便打到哪个公司的账户都行，比如，客户给甲公司的货款，打到乙公司的账户，乙公司的钱，拿去给丙公司发工资，三家公司的账，根本分不清，员工也是，同一个团队，给三家公司干活，办公地址也是同一个，客户都分不清，这三家公司有什么区别。

后来，甲公司，欠了供应商丁800万的货款，一直还不上，丁起诉了甲公司，胜诉之后，发现甲公司的账户里，一分钱都没有，根本没有财产可供执行。

这时候，丁查到，乙公司和丙公司，都是张某控制的，而且，三家公司的财产、业务、人员，都完全混在一起，于是，丁就起诉了乙公司和丙公司，要求他们，对甲公司的800万债务，承担连带责任。

法院审理认为，张某，作为三家公司的股东，控制了这三家公司，但是，他把三家公司的财产、业务、人员，都混在一起，滥用了法人的独立地位，导致甲公司的财产，不足以清偿债务，损害了债权人丁的利益，根据2024年新《公司法》第23条的规定，乙公司和丙公司，应当对甲公司的债务，承担连带责任。

最终，法院判决，乙公司和丙公司，要一起向丁偿还这800万的债务，丁直接执行了乙公司的财产，顺利拿到了钱，张某这才后悔，原来，自己把几家公司的钱混在一起，最后，互相担责，亏大了。

总的来说，新公司法的横向法人人格否认，就是为了打击那些，用多家公司逃避债务的行为，老板们，控制多家公司的，一定要注意，把几家公司的账、业务、人员，都分开，不要混同，不然，一家公司欠了债，其他几家都要一起还，有限责任就没了。如果您在公司债务、股东责任方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。