天际股份五个一字板跌停背后的天际神话：两场高溢价并购游戏！

7倍锂电大牛股天际股——天际股份不愧叫“天际”，因为子公司财务造假、高管陶惠平出售问题资产离谱到天际，直接被ST了。公司连续五个一字跌停，让13.3万股民直接膝斩！

作为专注新能源全产业链的垂类媒体，赶碳号始终聚焦新能源上市公司的合规治理与资本市场健康发展。而在复盘这起风险事件的过程中我们发现，ST天际的子公司财务造假只不过是冰山一角——天际股份跨界转型新能源以来的两笔核心并购，都与公司现任副总经理陶惠平直接相关：一笔是溢价18 倍收购新泰材料，造成数十亿商誉减值；另一笔是溢价4倍收购新特化工，过户当年就发生财务造假，拖累上市公司被直接ST。

这两笔高溢价交易在关键时刻均曾收到交易所的问询函，却最终悉数落地完成；当年作为资产出售方实控人的陶惠平，如今已是上市公司的核心高管，却在本次子公司财务造假事件中未被追究任何责任。

这一连串反常操作的背后，是否存在巨大的合规漏洞？新能源赛道上市公司的并购行为，又该如何守住对中小投资者负责的底线？

ST天际创立于1996年，主营业务为六氟磷酸锂和小家电产品，2015年在深交所主板A股上市，简称：天际股份

01溢价4倍卖给上市公司后，立刻财务造假！

根据规定，只要证监会/证监局出具《行政处罚事先告知书》，认定上市公司年报存在财务虚假记载，哪怕造假金额没达到强制退市门槛，交易所也必须立刻实施其他风险警示（ST）。

天际股份就是触碰到了监管的底线——财务造假。天际股份因2023年年报虚假记载，被广东证监局拟处罚，被深交所处于风险警示（ST）。

造假的主角，就是天际股份当年收购的一家公司——常州新特化工。

（1）新特化工，是天际股份花重金买来的！

初次公告时，新特化工评估基准日净资产仅9397万，评估值却达到4.68亿，增值3.74亿、增值率398.2%，成交价为4.6亿现金。

2023年9月是过户购买日，当时会计师重新对新特化工全部资产、负债做公允评估，确定购买日可净资产公允价值12940万元。该公司的初始商誉高达3.306 亿。

（2）业绩对赌要求并不高，但是对方仍无力完成。

标的公司新特化工被并购时有业绩承诺：承诺考核期为2023、2024、2025三个完整会计年度，每年分别设置扣非与归母净利润孰低口径的单年目标4500万元、5000万元、5500万元，同时硬性要求三年累计实现净利润不低于1.5 亿元，全部承诺期满后统一核算补偿，补偿方式仅为现金。

但是，就在第一年，新特化工就没能完成业绩承诺！

2023年9月起，新特化工纳入天际股份合并财务报表范围，它马上就开始了财务造假！

交易所的原文是这么说的：“2023年11月至12月期间，新特化工出于完成业绩承诺等目的，在向客户赣州市三意矿产品有限公司和永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品的过程中，通过自行签收送货单、安排客户填写送货单并提前向客户开具发票的方式提前确认部分收入，导致天际股份2023年度分别虚增营业收入、营业成本利润总额1365.49万元、680.54万元、684.95万元，分别占天际股份当期营业收入、营业成本、利润总额的0.62%、0.32% 和13.33%。”

2023年末，新特化工通过跨期确认收入虚增684.95万元利润，才让该公司当年的账面利润勉强跨过4500万首年门槛。

如果当年就完不成业绩承诺，确实会很难看！

更重要的是这个天际发布的收购方案，在今天看起来更像一个笑话，自己打了自己的脸。

（3）造假只能美化一时，但不可能改变公司基本面。

剔除造假后新特化工2023年真实利润已未达标，叠加2024、2025年公司利润大幅缩水，新特化工三年真实累计净利润仅8846万元，与1.5亿元的目标存在约6154万元现金补偿缺口。

这等于说，新特化工只完成了业绩承诺的58.97%。

补偿义务人为出售股权的8名原自然人股东，他们需要现金补偿给天际股份6154万元。

但是，这对上市公司天际股份来说，其实非常不划算。

拥有每年稳定创造目标利润的资产，与一次性获得6154万元现金，二者的价值天差地别。

如果一家公司在2023年至2025年三年利润分别为3957.16 万元、1710.43万元、2578.96万元，市场应该给出怎样的估值呢？而且，这家公司的净利润并非是持续正增长，还有胆量造假的话。

天际股份给出的交易对价高达4.6亿元！估值肯定是偏高了，而且给上市公司积累下巨大的商誉风险。

新特化工2024 年年末时计提商誉减值6300 万元，2025年再计提商誉减值 3041.60万元。现在，商誉还有2.46亿元！

计提商誉，就等于亏损。商誉对于天际股份来说，就是一颗雷。

02“贵人”陶惠平

其实，收购新特化工的这笔交易一开始就被深交所关注到了，而且还发放了问询函。

因此，天际股份才补充说明了与新特化工之间的关联关系。

天际股份现在的副总经理、公司第二大股东的实际控制人陶惠平，曾任新特化工的总经理——新特化工曾是陶惠平实际控制的资产。

陶惠平 天际新能源科技股份有限公司董事、副总经理

天际股份披露的陶惠平简历如下：1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任江苏新泰科技材料有限公司董事长，总经理。任艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司副董事长，常熟市新华化工有限公司执行董事。现任天际新能源科技股份有限公司董事，副总经理，江苏天际新能源有限公司总经理。

天际股份、陶惠平、新特化工究竟是怎么关联的呢？

（1）天际股份收购过一个六氟磷酸锂资产——新泰材料。

新泰材料100%股权由三家法人股东持有，其中常熟市新华化工有限公司持有50.3%股份，为第一大股东。

而常熟市新华化工有限公司实际控制人正是陶惠平。因为这笔收购，陶惠平不但成为天际股份实际意义的重要股东，还成为了天际股份的高管。

（2）陶惠平实际控制的新华化工，在2019年有一个小动作：把磷化工公司——新特化工业务平价卖给了8位自然人。陶惠平在很长时间内都是新特化工的总经理。

为此，他们还做了一个别有用心的设计：8名自然人先成立一个平台公司——誉翔贸易，誉翔贸易100%持有新特化工。在当时这笔平价交易的对价，仅为 3218.07万元。

（3）才过了3年，兜兜转转，这8个自然人就把这家公司4倍溢价卖给了天际股份。而陶惠平，正是天际股份时任副总经理。

在这笔交易中，无论陶惠平身处何种角色，我们都有理由相信，他既了解天际股份，也了解新特化工；并且他在收购新特化工的过程起到了关键的联接作用。

但是，很可惜，他不分管财务，所以不需要为新特化工的财务造假负责。所以，这次监管机构对天际股份时任董事长、总经理吴锡盾，时任副总经理周帅，时任新特化工董事长支建清分别处以100万元的罚款，对时任财务总监杨志轩处以55万元的罚款。

讲真，这个罚款力度，尚不及对信息披露不实的双良节能的处罚力度。今年，双良节能因为官方微发布一篇与太空光伏有关的文章，董秘和公关负责人分别就被处罚款各250万元。

不管怎样，陶惠平至少清楚新特化工对于天际股份究竟有多少战略协同作用。

为了促成这次收购，天际股份官方在公告中宣传该项目有四大协同逻辑，其中宣传重点强调了新特化工拥有完整的磷化工生产装置、磷化工工艺、危化品产能资质。天际股份依托新特化工磷化工技术自产五氯化磷，实现六氟磷酸锂原料自给，从而可以降低对外采购成本、平滑原料周期波动。

但结果呢？除了给天际戴上了一顶ST帽子之外，什么都没有。

天际股份对新特化工的业务要求落地很弱，几乎就没有建立实质性的产业链闭环协同，仅共享园区/化工管理有微弱成本协同。收购至今，天际从未落地自建五氯化磷产能，公司六氟磷酸锂原料依旧从外部采购。

以现在视角来看，当时的公告就是画大饼，纯忽悠。身在关键位置的陶惠平，难道就不了解双方战略协同的可能性吗？那么，他是没有发挥警示作用，还是亲身下场参与了讲故事呢？

ST天际的市值，已经从7月10日的105亿，跌到现在的58亿。在此，赶碳号强烈建议，遭受巨大经济损失的13万股民完全可以起诉、索赔！不能区区一个警告和几百万罚款了事！

03陶惠平卖资产经验很丰富

也许，陶惠平会觉得溢价4倍把资产卖给天际股份并不算夸张。新特化工估值也不贵，给天际挖的坑也不深。

因为在此之前，他还有过“溢价18倍”和天际股份做生意的经验——之前他挖的那个坑更大。

公开资料显示：做陶瓷炖锅、养生壶等小家电的天际股份，在2015年IPO上市，融资2.89 亿元。虽然钱不多，但是也总算进了资本市场，对于实际控制人吴锡盾、池锦华夫妇来说，从此就有了在资本市场施展能力的广阔天地。

第二年，天际股份就开始谋求业务转型，发行股份购买资产，跨界锂电。

准确地说，天际股份是高溢价、跨界收购了一块锂电六氟磷酸锂厂商资产——江苏新泰材料100%股权。这个标的公司账面价值1.43亿元，但根据收益法评估值为27.01亿元，协商作价27亿元，评估增值：25.58亿元，增值率1794.73%！（近18 倍溢价）上面提到了，陶惠平，正是这家公司的重要股东。

现在看，这场高溢价跨界收购起到什么作用、收到什么成果呢？

（1）商誉大雷！

标的公司新泰材料业绩承诺不达标：累计承诺6.75 亿，实际仅5.15亿，缺口1.6021亿元；按交易总对价27亿折算，交易对方合计补偿6.4085亿元。

更大的问题是，这笔交易让天际股份形成了23.19亿元的商誉。天际股份在2017年、2018年、2019年分别计提了1.50亿、3.86亿、3.38亿，商誉减值三年合计8.74亿元。

2020年至2023年：行业景气度回升，未计提减值。2024年六氟磷酸锂价格大跌，单独对新泰材料计提大额减值9.85 亿元。2025年年末，新泰材料资产组商誉还有4.59亿元。

从财务的视角来看，天际股份收购新泰材料很失败。

（2）对于天际股份来说，是一笔失败的交易，但是对于被收购方的新泰材料来说，卖在高位，赢麻了。

陶惠平等可以溢价18倍把资产卖给了天际股份，赢麻了。

赶碳号很难想象，吴锡盾、池锦华夫妇即使再驽钝，也不会吃这么大的亏吧？2016年，天际股份收购新泰材料的这笔27个亿，并非上市公司自掏腰包，而是采用“发行股份+现金支付+配套定向增发募资”的方式。其中，22.95亿元全部通过增发再融资实现。

新特化工的故事，只不过是10年前的故事重演，就连细节都差不多。这两起并购，有没有资产拥有方与上市公司实控人之间的“合谋”呢？那些聪明人能想出来的套路，可能也就这么多了。只能说，太阳底下没有新鲜事。陶惠平，可真是上市公司实控人的大贵人。

尾 声

发布被深交所风险警示的同时，天际股份发布业绩预告，预计2026年1-6月归属净利润盈利2.2亿元至2.6亿元。由此可以推测出来今年第二季度天际股份归母净利润约2300万～6300万元，同比扭亏，但是环比下跌，业绩并不及预期。

我们不妨看一下天际股份两笔收购以及商誉风险的同时，赶碳号发现：ST天际在今年1季度末净资产只有34.86 亿元，而其在在资本市场累计融资，已经超过了39亿元。

上市十几年搞下来，钱都去哪儿了？