上海
文丨吕行编辑丨杜海
来源丨正经社（ID：zhengjingshe）
（本文约为1300字）
【正经社“医药新动力”观察之44】
2026年7月21日，港股上市的同源康医药官宣与齐鲁制药达成战略合作：齐鲁制药以3亿元现金首付款+20.6亿元里程碑付款+4亿元H股认购的豪华组合，拿下了第三代EGFR肺癌靶向药TY-9591在中国大陆的开发、生产及商业化权益。
第二天，同源康将汇宇制药告上法庭，请求法院确认双方此前签署的TY-9591全国总代理协议“不成立”。
在此之前，汇宇制药向内江市市中区人民法院提起诉讼，请求法院确认协议“合法有效”。
于是乎，两家公司就同一份合同体系的效力，分别在浙江和四川两地法院提起诉讼，原被告角色互换，形成互诉局面。
一边是“一女两嫁”的既成事实，一边还敢反诉“受害者”，同源康的底气从何而来？
故事始于2025年8月。彼时，汇宇制药董事会审议通过，拟与同源康签署TY-9591全国总代理协议。2025年9月，该议案获汇宇制药股东大会批准。
2026年2月9日，双方正式签约，同源康将TY-9591在中国大陆的全国总代理权，作价1.5亿元，排他性授予汇宇制药子公司汇辰昕，且协议明确约定该项授权“不可撤销或更改”。
正经社分析师注意到，汇宇制药与同源康之间并非普通的商业伙伴。汇宇制药董事长、实际控制人丁兆曾担任同源康董事，直到2025年3月因个人原因辞任。按照上市规则，关联关系要在辞任满一年后才终止，即2026年3月才正式解除。
这意味着，协议在签署时，双方尚处于关联关系存续期内。
然而，签约之后，双方就后续里程碑总金额及首付款支付方式，一直未披露新的进展。截至2026年7月22日公告日，汇宇制药尚未支付1.5亿元首付款，理由是“尚未满足款项支付的条件”。
2026年2月，TY-9591的新药上市申请获国家药监局受理并被纳入优先审评，商业化近在眼前。这款药物是同源康自主研发的第三代EGFR-TKI靶向药，曾在关键II期临床试验中头对头击败阿斯利康的“肺癌神药”奥希替尼。临床价值与商业价值同步攀升。
就在此时，齐鲁制药以一份远超汇宇制药的报价入场。汇宇制药出价1.5亿元获得的是代理销售权，本质上是“销售”角色；同源康与齐鲁制药的交易总价值超过27亿元，齐鲁制药获得的是从开发、生产到商业化的全链条主导权。
价差悬殊之下，同源康选择了“悔约”。
同源康起诉的逻辑并不复杂：既然我签了更贵的合同，那就要让前一份合同“不成立”。
其诉请的核心主张是：请求法院确认与汇宇制药签署的《合作协议》及《全国总代理协议》“不成立”。如果法院支持这一主张，同源康与齐鲁制药的合作便不存在法律障碍，同源康也无需承担违约责任。
但正经社分析师认为，这一逻辑面临两个关键障碍。
障碍一：协议的明确约定。协议白纸黑字写着授权是排他性的，且“不可撤销或更改”。在法律上，这构成了同源康必须履行的合同义务。
障碍二：汇宇制药的先手。汇宇制药早已先一步起诉，请求法院确认协议“合法有效”。两起案件均已立案，尚未开庭。同源康的“反诉”，本质上是在被动应对。
有专业人士认为，这一纠纷大概率以调解解约加违约赔偿收尾。齐鲁制药已签约且合作规模更大，继续履行与汇宇制药的独家协议现实难度很高；但若法院认定协议有效，同源康“一药二授”构成根本违约，需承担违约责任。
这起纠纷暴露的不仅是同源康一家的商业操守问题，更是中国创新药行业的系统性风险。当药物的临床价值和商业价值在短时间内大幅提升时，卖方是否有足够的契约精神来尊重早期的低价协议？当更优厚的报价出现时，卖方能否抵御悔约的诱惑？【《正经社》出品】
CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然
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