携程51.79亿罚单背后的反垄断法律问题分析｜热点观察

案情简介

2026年7月25日，国家市场监督管理总局对携程集团有限公司滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚，罚没款合计51.79亿元。这是继阿里巴巴、美团、知网之后，平台经济领域又一标志性垄断案件，也是我国在线旅游行业反垄断第一案。

根据行政处罚决定，携程自2020年以来在中国境内在线酒店预订平台服务市场的份额长期超过50%，被认定具有市场支配地位。调查认定其同时实施了两种垄断行为：一是要求“特牌”酒店独家合作，构成限定交易行为；二是强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”，构成附加不合理交易条件行为。市场监管总局据此作出行政处罚：责令停止违法行为，全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金1.22亿元；没收违法所得16.58亿元；处以其2025年中国境内销售额469.58亿元7.5%的罚款，计35.21亿元。

本案在多个维度具有突破性意义：首次在互联网平台重大垄断案件中实现“没收违法所得”；首次直接对“全网最低价”条款作出处罚；首次在平台经济领域反垄断执法中同时适用责令停止违法行为、没收违法所得、罚款三种处罚措施。以下从相关市场界定、市场支配地位认定、滥用行为定性、处罚法律适用等四个层面进行法律分析。

案件分析

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相关市场界定

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称：“《反垄断法》”）第二十二条第三款规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。该法第十五条第二款规定：“本法所称相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务（以下统称商品）进行竞争的商品范围和地域范围。”可见相关市场界定是反垄断分析的逻辑起点，直接决定市场支配地位能否成立。本案中，市场监管总局将相关市场界定为“中国境内在线酒店预订平台服务市场”。这一界定涉及三个层次的判断：

第一，商品市场的边界。

在线酒店预订平台服务市场与线下酒店预订、酒店官网直销等其他渠道之间是否存在紧密替代关系？从需求替代角度看，消费者通过在线平台获取酒店信息的便捷性、比价的透明性、预订的高效性，是线下渠道难以替代的。从供给替代角度看，平台通过双边网络效应形成的用户规模和酒店资源积累，构成新进入者的显著壁垒。将相关商品市场限定为“在线酒店预订平台服务”，具有经济学和法学上的合理性。

第二，地域市场的范围。

地域市场的范围。将地域市场界定为“中国境内”，符合平台经济的实际竞争格局。在线酒店预订服务受语言、支付方式、用户习惯等因素影响，境外平台难以对中国境内市场形成有效的竞争约束。

第三，平台经济领域市场界定的特殊性。

《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》指出，平台经济领域的相关市场界定需考虑平台双边或多边市场的特点，以及网络效应、锁定效应等因素。携程案中，市场监管总局在界定相关市场时，充分考虑了在线酒店预订平台的双边市场特征——平台连接酒店经营者和消费者两端，形成交叉网络效应，进一步强化了市场壁垒。

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市场支配地位认定

根据《反垄断法》第二十四条规定，市场份额是认定市场支配地位的核心因素之一。市场监管总局认定，携程自2020年以来在中国境内在线酒店预订平台服务市场的份额长期超过50%。交银国际研报显示，2024年携程在国内在线旅游市场的GMV市占率高达56%。自2015年收购去哪儿后，携程系市场占有率常年维持在50%以上。

市场份额超过50%本身即可引发市场支配地位的推定，但并非唯一依据。本案中，市场监管总局还考量了以下因素：携程对上下游市场的控制能力，即酒店经营者对携程的依赖程度极高；其他经营者进入相关市场的难易程度，即平台经济的网络效应和规模效应构成显著的进入壁垒；携程在技术、流量分配机制等方面的优势地位。上述因素的综合考量，使市场支配地位的认定具有充分的事实和法律基础。

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滥用行为定性

本案认定的两种垄断行为，分别对应《反垄断法》第二十二条第一款第四项和第五项。

第一种行为：限定交易（独家合作）。

携程通过“特牌”体系——给予交易额高、服务品质好的酒店最高流量曝光、跨商圈展示等激励，诱导商家签署独家合作协议。协议书面并不写明“独家”，但业务经理口头传达：上其他平台就摘牌。一旦发现商家在其他平台经营，便通过限流、置底、摘牌等惩罚措施使其流量“断崖式下降”。调查显示，“特牌”独家合作执行率高达90%以上，有效封锁了优质房源供给。

这一行为的违法性在于：携程利用流量分配这一核心资源，以激励与惩罚相结合的方式，变相强制酒店接受独家合作条件。相较于早期平台经济领域简单直接的“二选一”，携程的手段更为隐蔽——书面协议不写明“独家”，但通过业务经理口头传达和惩罚性措施实际执行。这种“变相独家合作”同样构成《反垄断法》第二十二条第一款第四项所禁止的“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的行为。

第二种行为：附加不合理交易条件（“全网最低价”）。

携程强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”，在合作协议中强制要求酒店授权其直接调价，随后利用技术手段全天候监测其他平台价格。一旦发现酒店价格高于竞争对手，便通过“调价助手”“挂牌通”等技术工具强制调低价格。对“金牌”酒店要求比其他平台低20元或销售价格5%以上的价格优势，形成“价格锁死”的硬约束。对于不配合的商家，则采取限流、扣除预充值的“订单储备金”等惩罚措施。

多位酒店负责人称，平台要求商家开通该工具后，便通过技术手段自动修改酒店房间价格和活动折扣，无需商家确认，且“只会调低，不会调高”。有酒店称480元一晚的节假日房价被系统改成了130元；有的酒店一天被调价七八次，“像关不上的水龙头”，刚手动调回价格，转眼又被算法改掉。

这一行为的违法性在于：携程利用技术手段剥夺了酒店经营者的自主定价权。“全网最低价”条款实质上是平台经济领域的“最惠国待遇条款”。国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》将其定性为可能构成纵向垄断协议或滥用市场支配地位的交叉领域。携程凭借市场支配地位强制实施该条款，并辅以惩罚性措施保障执行，构成《反垄断法》第二十二条第一款第五项禁止的“在交易时附加其他不合理的交易条件”的行为。

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处罚的法律适用

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处罚的法律依据

《反垄断法》第五十七条规定：“经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。”

第五十九条规定了罚款幅度的裁量因素：“对本法第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。”

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罚款比例的确定

携程被处以2025年中国境内销售额469.58亿元7.5%的罚款，计35.21亿元。7.5%的罚款比例处于法定幅度1%至10%的中间偏上位置。

从裁量因素看，这一比例的确定考虑了以下因素：行为性质恶劣——限定交易和附加不合理交易条件双重违法；行为程度严重——“特牌”独家合作执行率高达90%以上；持续时间长——自2020年以来持续实施违法行为；损害后果广泛——排除、限制了市场竞争，侵害了酒店经营者自主定价权，损害了消费者利益。

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“没收违法所得”的突破性意义

本案是平台经济领域反垄断执法中首次实现“没收违法所得”的案件。在阿里巴巴、美团等此前平台经济领域重大反垄断案件中，处罚措施均为“罚款”而未包括“没收违法所得”。本案首次同时适用“责令停止违法行为、没收违法所得、罚款”三种处罚措施。

“没收违法所得”在实践中长期难以落实，主要原因是违法所得的计算面临技术困难——在平台经济的复杂交易结构中，准确界定和量化“因垄断行为产生的违法所得”存在较大难度。携程案中，市场监管总局认定违法所得为16.58亿元，实现了这一处罚措施在互联网平台垄断案件中的突破。

此外，处罚决定还责令携程全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金1.22亿元。这一措施虽然不是《反垄断法》直接规定的处罚种类，但作为“责令停止违法行为”的具体落实方式，具有恢复被侵害方权益的功能。

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本案的示范意义与平台经济反垄断新趋势

本案释放了多重监管信号：

第一，常态化监管不存在行业例外、规模豁免。

在线旅游平台服务作为平台经济的重要细分领域，统一适用反垄断法治规则。从阿里巴巴、美团“二选一”案，到知网独家合作与不公平高价案，再到此次携程垄断案，反垄断执法持续发力、稳步推进。

第二，技术手段不能成为垄断行为的“挡箭牌”。

携程利用“调价助手”等技术工具实施违法行为，说明技术的复杂性不会成为监管盲区。任何以技术为名行限制竞争之实的行为均将依法受到规制。

第三，变相独家合作同样构成违法。

相较于早期平台经济领域简单、直接的“二选一”独家合作要求，携程采取激励性、惩罚性等措施变相强迫、诱导商家接受独家合作条件，手段更为隐蔽，但仍在反垄断执法约束范畴之内。

第四，“全网最低价”条款首次被直接处罚。

我国平台经济领域已有多个垄断案件涉及独家合作，如阿里巴巴和美团“二选一”案以及知网案，但反垄断执法机构直接就“全网最低价”条款作出处罚决定，这是首次。

第五，技术驱动的反垄断监管范式正在形成。

本案中，专案组对上万吉字节的电子数据进行了大数据分析和算法解析，探索形成“多路径取证+自动化数据解析+靶向化精准研判”的取证技术路径。监管机构正在从传统的文件审查向技术驱动的精准执法转型。

结 语

携程垄断案是我国在线旅游领域反垄断第一案。本案在多个层面推进了反垄断法治实践：在实体法层面，明确了“变相独家合作”和“全网最低价”条款的违法性，拓展了滥用市场支配地位行为的认定边界；在程序法层面，首次在互联网平台重大垄断案件中实现“没收违法所得”，解决了长期困扰执法实践的违法所得计算问题；在执法技术层面，探索了大数据分析和算法解析在反垄断调查中的应用路径。

对于平台企业而言，本案的警示意义在于：市场份额优势不能替代合规经营，“技术中立”不能成为实施垄断行为的挡箭牌，任何以技术为名行限制竞争之实的行为均将受到法律规制。对于反垄断执法而言，本案标志着平台经济领域的反垄断监管正从早期的“个案突破”走向“系统治理”，从“粗放执法”走向“精准裁量”。

来源：“田磊律师”公众号

编辑：六零零