瑾言普法｜武汉｜合同诈骗罪｜刘新律师解析34亿并购造假典型案例

最高法促进民营经济发展典型刑事案例解析

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很多当事人在案件当中容易陷入法律认知误区，企业并购重组环节出现的财务造假行为，并非仅属于财会违规行为，情节严重将直接构成刑事犯罪。湖北瑾言律师事务所刑事律师刘新研究最高法2025年促进民营经济发展典型刑事案例后认为，廖某茂特大并购诈骗一案清晰划定了财务造假型合同诈骗的认定边界，也为各类企业完善并购交易风控流程提供完整参考依据。

一、完整案件事实：一场精心设计的财务骗局

被告人廖某茂系某科技公司法定代表人。2015年起，廖某茂为增加某科技公司市值进而为高价转让作准备，安排公司财务、仓储等人员通过私刻交易相对方印章、伪造采购、销售单据及流水等方式虚增公司经营业绩。2016年12月，被害单位某机电公司决定通过发行股份及支付现金方式收购某科技公司全部股份。为隐瞒真实业绩情况，在某机电公司委托中介机构进行调查时，廖某茂又采取截留询证函、伪造回复函证等方式，骗取某机电公司信任，致使某机电公司以34亿元收购某科技公司全部股份，廖某茂以其持有股份获得19亿余元。经评估，某科技公司实际股权价值仅为9.8亿元，廖某茂通过财务造假手段取得的评估价值与真实价值的差额达24.2亿元。

江苏省南京市中级人民法院经审理认为，被告人廖某茂以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。综合考虑廖某茂的犯罪事实、性质、情节和对社会的危害程度，以合同诈骗罪判处廖某茂无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；依法追缴廖某茂犯罪所得19亿余元并发还被害单位。一审宣判后，廖某茂提出上诉。江苏省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。

二、法律解析：财务造假行为区分民事欺诈与合同诈骗的核心标准

从主观层面来看，普通民事欺诈行为人虽存在隐瞒事实行为，但具备正常履约、持续经营的真实意愿；而廖某茂长期、全方位虚构企业经营数据，并购全程刻意隐瞒真实资产情况，全部行为只为虚抬估值、套现离场，不存在长期经营的意图，足以认定主观上具备非法占有目的。

从侵害法益角度区分，民事欺诈仅损害交易相对方财产权益，财务造假型合同诈骗会直接破坏资本市场交易信用，降低市场主体投资信心，扰乱正规并购重组市场秩序，同时侵害财产权与市场交易秩序双重法益，社会危害性达到刑事追责标准。最高法在本案典型评述中明确，市场经济依托诚信体系运转，针对企业并购环节蓄意造假、骗取巨额交易资金的行为，司法层面会坚持从严惩治，稳固资本市场基础信用规则。

三、律师实务分析：大额并购交易普遍存在的风控短板

梳理同类资本市场纠纷案件能够发现，多数企业股权并购流程中存在多处共性风控漏洞，也是廖某茂能够长期完成巨额财务造假的关键原因。多数收购方尽职调查工作仅停留在书面材料核验层面，缺少独立实地核查环节，造假主体可轻易伪造各类单据、函证规避审查，单一纸面资料无法还原真实交易全貌。

企业内部决策与中介调查信息相互割裂，管理层完全依托中介出具的调查报告敲定收购方案，中介机构又被造假方刻意误导，信息传递全程存在盲区，等到造假事实暴露，往往已经形成巨额经济损失。同时多数并购交易缺少完整刑民衔接救济方案，即便刑事判决完成违法所得追缴，企业产生的整合成本、商誉损耗等间接损失难以弥补，前期缺少合同兜底条款，后续维权流程繁琐、周期漫长。

该案也向所有市场经营主体作出警示，财务造假突破的不只是财会管理规范，更是刑事法律红线，一旦涉案金额达到法定标准，行为人将承担严厉刑罚；企业开展并购业务，不能仅走形式化尽调流程，必须搭建多层次风险防控体系。

四、企业并购反欺诈实操防控思路

第一，尽职调查执行实质性核查标准，不能仅核对对方提供的书面材料，收购方需独立对接标的企业上下游合作方、突击盘点仓储库存、穿透核查全部资金流水，造假人员能够伪造单一文件，但无法完整伪造全产业链真实交易记录。

第二，并购协议中增设完善风险对冲条款，细化陈述保证、业绩对赌、股权回购、高额违约赔偿等内容，若后续核查发现财务造假，相关条款可作为刑事追责之外重要的民事索赔依据，提前锁定损失补偿渠道。第三，交易过程中一旦发现疑似财务造假线索，第一时间留存合同、流水、沟通记录等全部证据，并咨询专业刑事律师。尽早启动刑事报案程序，既能追究造假主体刑事责任，也能同步申请查封涉案资产，大幅提升款项、股权追回的概率。

结语

资本市场稳定运行离不开交易双方恪守诚信底线，大规模财务造假会给企业、投资者带来不可逆的巨额损失。市场主体推进并购项目时，同步落实事前合规审查、事中实质尽调、事后多元维权的完整规划，才能有效规避欺诈行为引发的刑事、民事双重法律风险。