停在30%股权红线外，海昌进入“三方博弈”时代

【品橙旅游 】港股上市公司海昌海洋公园控股有限公司（02255.HK）的股权版图，或迎来近一年内第二次重量级变动。

7月30日晚间，海昌海洋公园发布内幕消息公告，公司控股股东祥源星海旅游（开曼）有限公司（为祥源控股集团层面持股平台，下称“祥源星海”）、非执行董事兼主要股东曲程分别拟与HH SeaPark Holding Limited订立股份出售协议，合计出让21.75%的公司股份，交易总对价约11.14亿港元，受让方最终实益拥有人为普洛斯联合创始人梅志明。

其中，祥源星海以每股0.45港元、合计约7.5355亿港元出让12.67%股份；曲程及其通过全权信托控股的Zeqiao Holdings Limited以每股0.30港元、合计约3.6亿港元出让9.08%股份。

不过，公告也明确指出，截至7月30日，两笔出售事项的交割尚未进行，亦不保证一定会落实。若交易最终落地，祥源星海持股由38.60%降至25.92%，不再为控股股东；梅志明通过HH SeaPark Holding间接持有21.75%，成为公司主要股东；曲程由28.21%降至19.13%，仍居主要股东之列。

此番股权大变动意味着海昌海洋公园股东阵营将迎来洗牌，后续各方股东在公司经营战略、资本运作层面如何协同，以及祥源星海套现资金的去向，都在成为市场关注的焦点。

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祥源星海7.54亿港元回款去向待解

把时间拨回2025年10月17日，祥源控股通过祥源星海以每股0.45港元、总代价22.95亿港元认购海昌海洋公园51亿股新股，占紧随完成后已发行股本38.60%，正式入主成为控股股东。彼时海昌海洋公园所得款项净额约22.84亿港元，主要用于日常营运、核心业务推进及偿还部分债务。

然而，短短不到一年时间，祥源星海就从海昌海洋公园的控股方降格为重要股东。

从账面收益角度看，祥源星海本次转让以0.45港元/股的价格出手，回笼资金7.5355亿港元，卖出部分基本持平、未赚差价。若交易完成后，祥源星海仍持有海昌海洋公园约34.25亿股。以7月30日公告当日收盘价0.37港元测算，祥源星海剩余持股市值约12.67亿港元，账面浮亏约2.74亿港元，浮亏幅度接近18%。即便以7月31日反弹后的收盘价0.385港元计算，浮亏仍有约2.23亿港元。

值得注意的是，在祥源控股自身面临资金链承压、且此前实控人因涉嫌犯罪被采取刑事强制措施的背景下，祥源星海这笔减持资金的动向无疑成为了市场持续跟踪的焦点。

然而，海昌海洋公园7月30日的公告仅披露了祥源星海股权转让事实，并未对外公示后者回笼资金的使用计划。这笔资金是用于补充祥源控股集团层面的流动性、偿还相关债务，还是另有战略安排，目前仍是未知数。

有业内分析认为，祥源星海这笔平价减持更像是在“战略收缩”与“保留财务投资敞口”之间的折中选择：与其继续深陷治理动荡与资产减值的不确定中，不如先抽身一部分、留一部分观察，这是当下更为现实的选择。

梅志明是何许人也？

海昌海洋公园的公告称，受让方HH SeaPark Holding Limited为开曼注册的有限公司，最终实益拥有人为梅志明，与上市公司及其关连人士均无关联，属于独立第三方。

在中资不动产与消费基础设施圈，梅志明的标签并非“野蛮人”，而更接近“低谷资产重构者”：偏好在运营失序、估值受压的存量项目中介入，通过业态重排、运营提效、资本化退出完成价值修复。

梅志明较有代表性的操盘案例是苏州比斯特购物村。该项目早期照搬欧洲奥莱模型，本地适配不足、爬坡缓慢。梅志明入局后，把“纯折扣零售”重构成“文旅+零售+目的地消费”，逐步做成长三角年客流千万级消费地标，并计划在2026年三期扩建后跻身全球规模最大比斯特购物村行列。此外，梅志明参与的老牌港股贸易企业利丰私有化，亦被外界视为同类逻辑的延伸——先控盘、再重塑、后退出。

实际上，梅志明入局海昌海洋公园，早有市场预期铺垫。

彭博社今年5月20日曾援引知情人士的消息称，梅志明家族办公室正与顾问研究潜在投资方案、或联合其他投资者介入海昌海洋公园。消息当天，海昌海洋公园的股价单日收涨20.55%，成交额突破14亿港元，换手率高达23.7%。

有业内分析认为，此次梅志明受让海昌海洋公园股权的交易安全垫，是来自股权的折价空间：相较祥源星海此前0.45港元的入股成本，曲程0.30港元/股的出让价已明显让利；即便海昌海洋公园后续运营未现大幅反转，核心重资产与头部园区（如上海、郑州项目）的地块与客流底盘，仍构成一定的价值托底。但这只是“静态安全垫”，能否转化为“动态修复”，取决于治理结构与合规边界。

结合过往梅志明的操盘风格，其入局海昌海洋公园或将更偏向重构园内商业业态提升二次消费占比，优化全链条成本管控，打通IP多元变现路径，最终指向资产价值修复。

重大经营决策“否决成本”上升

若此次交易完成，海昌海洋公园的重大事项将脱离“控股股东一锤定音”的旧模型，进入“主要股东共识+债权人约束+董事会执行”的复合博弈。

以债务重组与续贷为例，截至2025年末，海昌海洋公园已连续录得亏损，净负债与经营现金流压力尚在。过去由祥源星海以38.60%控股股东身份背书、推动再融资与项目取舍的路径，在“25.92%+21.75%+19.13%”的新股权结构下不再成立。若祥源星海以止损/逐步退出为先、梅志明看好资产但无意立即大额增信、曲程作为创始家族二代保留19.13%底仓，则任何一笔续贷、注资、资产处置或项目关停，都需在两两或三方之间达成妥协，任一主要股东反对即可显著抬高否决成本。

重资产项目走向亦是典型场景。上海、郑州、大连、三亚、重庆、烟台六大在营园区，以及北京通州项目（2027年运营），是继续自持重运营、分拆出租、引入合作方，还是局部处置回血，都将从“控股股东拍板”转为“三方谈判”。梅志明在物流仓储、产业园上擅长的“开发—成熟—基金化/REITs化退出”打法，理论上可部分迁移到园区商业、二次消费空间与IP载体上，但在其未形成30%以上投票权、未掌控董事会多数席位的当下，难以单方面把海昌海洋公园改造成“海洋公园版GLP”。

这也是合规边界使然。按香港《公司收购及合并守则》规则，任何人士（或与其一致行动者）取得一间公司30%或以上投票权，通常须向其余股东作出强制全面要约。若在30%—50%区间内，12个月内再增购令其投票权较过去12个月最低点增加逾2%，亦可能触发同一条款，除非获证监会企业融资部执行人员授予豁免。此外，其5%以上权益、跨整数百分点及1%增减变动，亦须按《证券及期货条例》履行权益披露。

也正因如此，海昌海洋公园在7月30日公告中反复强调“独立第三方、尚未完成、不保证落实”，即在未形成稳定一致行动关系前，梅志明后续无论是二级市场增持、签表决权委托、注入/承接资产，还是提供借款或担保，都须先就《收购守则》、关连交易、独立股东批准等逐项踩线，而不能像绝对控股股东那样直接“改章程、换主席、卖资产”。

综合来看，若这笔21.75%的股份转让最终交割，海昌海洋公园更可能进入一段“松散共治+资产瘦身+轻资产试跑”的中间状态：一、短期不会出现梅志明主导的大刀阔斧重组；二、更现实的路径，是围绕债务续期、园内商业/餐饮/二消业态外包联营、非核心场馆出租、北京通州项目平稳落地做小步迭代；三、价值修复的第一阶段，大概率先体现为“治理爆雷折价→困境资产折价”的估值折价收窄，而非立刻回到盈利与重估双击。

但真正决定梅志明能否把其在普洛斯、比斯特、利丰上的“低谷修复术”复用到海昌海洋公园的，并不是他有没有这套方法论，而是其后续能否在不触发30%强制全面要约、不与祥源星海及曲程形成公开对立的前提下，拿到足以影响董事会提名、资产处置与资本开支的实际主导权。而这一步，目前7月30日的公告尚未给出答案。（品橙旅游 余未晚）