王志刚、李真律师“马某建设工程施工合同纠纷案”个案局部胜诉撬动整体和解

承揽园林绿化项目，施工后工程款项却无法收回。委托人马某在投入大量人力、物力和财力完成施工后，面对的却是园林公司以“合同相对方为第三方公司而非马某”为由的拒绝支付。王志刚、李真律师介入后，从二十余份合同、四个项目的复杂局面中抽丝剥茧，精准梳理出证据链条，在个案诉讼中实现局部胜诉，并以此推动整体和解，最终帮助当事人回收全部款项。7月24日“争鸣共赏 博采众长”声驰律师事务所第三届十大经典案例评选初审第四场活动圆满举办。由王志刚李真律师共同主办，王志刚律师主讲的“马某与某园林公司建设工程施工合同纠纷案”凭借其对实际施工人认定规则的精准把握，与复杂局面下的法律论证和策略统筹能力，获得评选直接晋级终审机会。

案情回顾

借名签约走账，工程款支付遇阻

某园林公司承接了北京市通州区一绿化景观建设工程，园林公司承接工程后，将部分工程交由马某实际施工，马某自行组织苗木采购、劳务作业及养护施工，工程按期竣工。因马某不具备相应施工资质，工程款结算需通过第三方公司签订书面合同用于开票走账。合同仅为财务走账使用，苗木采购、劳务组织等实际施工工作均由马某完成。涉及的第三方公司均出具《说明》，确认其仅为配合走账，工程实际由马某实施。工程竣工后，经双方核对确认，园林公司尚欠付马某工程款249元。马某多次催讨未果，马某诉至法院，园林公司以书面合同签约主体为第三方公司为由，否认与马某之间存在合同关系。

案件难点

园林公司与苗圃签订了苗木采购合同，与劳务公司签订了劳务分包合同，两类合同的当事人均为第三方公司，马某的名字未出现在任何一份合同上。园林公司据此主张，其与马某之间不存在合同关系，马某无权依据上述合同提起诉讼。

与此同时，马某还面临着更为复杂的局面。其与园林公司之间除本案所涉项目外，还涉及多个项目的工程款纠纷，二十余份合同、四个项目相互交织。如何在庞杂的书面材料中梳理出清晰的证据链条、如何在众多项目中选择最有利的诉讼突破口、如何以个案诉讼推动整体问题的解决，对律师的策略统筹能力提出了极高要求。

律师办案

穿透合同外观，精准锁定实际施工人身份

王志刚、李真律师介入后，第一时间收集全部案件材料，对案涉二十余份合同的签约主体、金额、付款安排进行了系统梳理，同时逐项核实苗木采购记录、劳务用工台账、现场施工日志等实际履行证据，梳理项目从进场施工到竣工结算的全过程。面对合同签约主体与实际施工人严重脱节的局面，王志刚、李真律师并未囿于书面合同的表面约定，而是从实际施工投入、各方真实意思表示、交易习惯等维度出发，锁定以认定实际施工人身份为首要任务的破局之策。

（一）以实际施工投入证据认定实际施工人身份

王志刚、李真律师从案件材料中收集到多项关键证据向法庭提交，证明了马某团队全程参与工程组织实施的事实。苗圃、劳务公司分别出具的《说明》及当庭陈述，确认了其与园林公司签订合同“仅为走账使用，工程实际由马某实施”，其中一份由马某和园林公司参与的《会议纪要》直接载明了项目已完成成本锁定、应付未付款项双方无争议，马某签字确认，园林公司亦认可其真实性。几组证据相互印证，形成了完整的证据链条，为法院认定马某的实际施工人身份提供了有力支撑。

（二）精准选择诉讼策略，以个案突破撬动整体和解

在本案项目外，马某与园林公司和园林公司的其他关联主体另有多个项目亟待解决。王志刚、李真律师并未试图在一个诉讼中解决所有项目的争议，而是精准选择了证据最为扎实、争议最为明确的项目作为突破口，集中火力推进个案诉讼。通过个案诉讼获得胜诉判决，不仅可以直接回收部分款项，更重要的是可以在司法层面确认马某的实际施工人身份及工程款结算规则，为其他项目的谈判和诉讼奠定基础。

（三）区分责任主体，准确锁定付款义务方

本案涉及园林公司、园林二分公司、园林一大队及建设单位园林局等多个被告。王志刚、李真律师准确区分了各主体的法律地位，园林二分公司虽为签约主体，但其系园林公司的分公司，二者应共同承担付款义务；园林一大队仅为内设机构，并非合同相对方，亦未收取工程款，不应承担责任；园林局已按约定支付了70%的工程款，因项目尚未完成财政评审，剩余款项未达付款条件，亦不应承担付款责任。这一精准的责任划分，既避免了因被告主体过多导致的诉讼焦点分散，也为后续执行提供了明确的对象。

案件结果

局部胜诉推动整体和解，全部款项回收

法院经审理采纳我方大部分观点。虽然苗木采购合同及劳务分包合同的签约主体为第三方公司，但根据马某提供的证据及第三人出具的相关说明，“可以证明苗木采购合同及劳务分包合同仅用于财务结算使用，并非各方真实意思表示”，对马某主张其实际进行苗木采购、组织工人进行施工的意见予以采信，认定马某与园林公司之间系工程分包关系。因马某不具备相应施工资质，工程分包关系无效，但马某作为实际施工人，有权要求园林公司支付工程折价补偿。法院最终判决：园林公司及园林二分公司共同支付马某工程折价补偿款197余元及相应利息。

更为重要的是，本案的局部胜诉为整体问题的解决打开了局面。在个案诉讼取得优势判决后，王志刚、李真律师以此为基础推动各方就全部四个项目的工程款进行整体谈判。园林公司在面对司法判决确认的实际施工人身份及付款义务后，最终同意就全部项目进行结算，马某得以回收全部应得款项。从最初面对二十余份合同、四个项目的复杂困局，到以个案精准突破撬动整体和解，王志刚、李真律师以清晰的诉讼策略与扎实的证据组织，帮助当事人实现了全部款项的回收。

案件价值

本案对实际施工人身份的认定具有重要的规则指引价值。在建设工程领域，合同签约主体并非认定实际施工人的唯一依据，实际投入人财物、组织施工的事实才是判断的核心。法院并未因马某未在书面合同上署名而否定其实际施工人地位，而是综合考量了实际施工投入、第三方自认、会议纪要确认等证据，穿透了借名签约的外观，认定了真实的工程分包关系。这一认定思路为同类“形式合同与实际施工脱节”的案件提供了清晰的办案参考。

该案的价值不仅在于一纸胜诉判决，更在于律师以诉讼为手段、以解决问题为目标，通过多元纠纷解决方式帮助当事人实现实质权益。面对四个项目、二十余份合同相互交织的复杂局面，王志刚、李真律师清醒地认识到，若逐一诉讼，不仅周期漫长、成本高昂，且执行环节仍面临诸多不确定性。因此，律师在推进个案诉讼的同时，始终保留和解谈判的通道，以一审胜诉判决确立的实际施工人身份和付款义务为筹码，将司法裁判的威慑力转化为谈判桌上的主动权。最终，园林公司在面对生效判决确认的责任面前，选择就全部项目与马某进行整体结算，马某得以在较短时间内回收全部款项，避免了漫长的诉讼拉锯和执行风险。以打促谈、以判促和。律师不仅为当事人赢得了法律上的胜诉，更以最低的成本、最快的速度解决了实质性的债务回收问题，真正实现了案结事了。办案策略充分展现了律师在处理复杂建设工程纠纷时，从庞杂的法律关系中梳理出清晰的诉讼主线，但不拘泥于诉讼本身，以局部突破带动全局解决，始终以当事人整体利益最大化为目标的统筹能力。

王志刚

声驰律师事务所合伙人

王志刚律师，毕业于中国政法大学。声驰律师事务所合伙人、北京市律师协会建设工程法律专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会房地产与建设工程业务研究会委员、廊坊仲裁委员会/北海仲裁委员会仲裁员、东吴国联民商事调解中心调解员、中国政法大学实战庭审训练营特聘专家。擅长领域为建设工程、房地产、诉讼仲裁、常年法律顾问、公司投融资并购等。担任十余家企业常年法律顾问，曾参办数十件重大疑难案件，并参与诸多投融资并购项目。

李真

声驰党总支第一党支部记

声驰律师事务所合伙人

李真律师，北京理工大学法学硕士。声驰律师事务所党总支第一党支部书记、合伙人、劳动与社会保障法业务委员会执行主任。现任最高人民法院诉讼服务志愿专家、北京市律师协会土地与房地产业务委员会委员、北京市朝阳区律师协会教育培训工作委员会秘书长、中国政法大学实战庭审训练营特聘专家、东吴国联民商事调解中心调解员等。

李真律师从业以来，长期为央国企及大型私企服务，担任多家企业法律顾问，在企业合规、股权与合同、土地与房地产领域拥有丰富的执业经验。