法院发布债权人撤销权纠纷、防范恶意逃废债典型案例｜实务方圆

通过离婚程序“移花接木”，就可以逃避债务吗？债权人能够要求受让财产的相对人直接向其清偿债务吗？

近年来，部分有履行能力的债务人通过转移资产、隐匿收入、离婚等手段，恶意“逃废债”的现象时有发生，严重损害债权人合法权益，扰乱市场秩序，增加了社会信用成本。北京市第三中级人民法院近日召开依法审理债权人撤销权纠纷、防范恶意逃废债典型案例新闻通报会，通报近五年该类纠纷审理情况并发布六起典型案例，旨在共同营造公平有序、诚信履约的市场环境。

目 录

案例一债权的成立不以诉讼确认为前提条件

案例二债权人撤销权诉讼中不满足债权人代位权的行使要件，不能同时主张

案例三相对人明知或应知债务人以不合理低价向其转让股份而仍进行交易的，债权人可主张撤销

案例四债务人分批转移财产，债权人亦可以分批行使撤销权，一年除斥期间应从债权不能实现时起算

案例五利害关系人从相对人处善意取得该财产时无返还义务，应由相对人承担赔偿责任

案例六债务人向相对人转让房屋逃避债务，相对人再次恶意设立抵押权，若抵押权人恶意，转让行为被撤销后，抵押不发生效力

案例一

债权的成立不以诉讼确认为前提条件

——甲公司与赵某某、赵某债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

赵某某挂靠甲公司承建商业用房项目，双方签订合同，约定工程总价款2502万元，赵某某需承担工程材料款、劳务费、管理费、税金等费用，甲公司可从工程款中扣除相应费用。

工程施工期间及完工后，甲公司为案涉工程陆续代赵某某支付材料款、劳务费等款项，且因赵某某欠付案外人劳务工程款，甲公司被判决承担补充责任。

经生效判决确认，赵某某应向甲公司支付工程款、管理费、垫付税金以及因工程涉诉产生的鉴定费、律师费、诉讼费等共计约328万元。

经查，该笔债权债务发生后，赵某某取得房屋的不动产权证并将房屋无偿赠与其女儿赵某，并办理过户登记。

后甲公司申请对赵某某强制执行时，发现赵某某名下无可供执行财产，且赵某某另有其他被执行案件，故请求撤销《房屋赠与合同》并将房屋恢复登记至赵某某名下。

【生效判决】

甲公司对赵某某的债权虽在本案诉讼过程中，即2024年1月经生效判决最终确认，但债权所依据的工程材料款支付、劳务费结算、工程款超付等事实，均发生于2019年至2021年案涉工程施工期间。

且赵某某作为实际施工人，在2021年4月至5月无偿赠与房屋、协议离婚分割财产时，对工程成本、债务规模及自身偿债责任具有明确认知和可预见性。

该债权在诉讼前已实际发生且认定结果可预见，不影响其“合法有效”的性质。

而赵某某在工程完工前夕，无偿将名下房屋赠与女儿并通过离婚协议处分全部财产，客观上减少了责任财产。

其主张的工程质保金因存在质量争议尚未确定返还，亦无证据证明存在其他可供执行财产，该行为已影响甲公司债权实现。

故法院判决撤销赵某某无偿赠与房屋给赵某的行为，并需恢复登记至赵某某名下。

【典型意义】

债权人撤销权诉讼中，要求债权既存性，已经消灭或尚未发生的，一般不能行使撤销权，即债务人在前的处分行为不会影响在后债权的实现。

实践中，债务人通常以其处分财产时“债权未经诉讼确认”为抗辩意见，认为之前的处分行为并不损害后形成的债权。

在法律层面，对债权合法有效的认定，一般遵循“基础事实优先”和“可预见性补充”的裁判逻辑。

债权的发生依赖于债权债务基础事实的形成，诉讼的功能是对已存在的债权进行司法确认与效力强化，赋予其强制执行力。

当债权基础事实已发生，且债务人对债权存在及履行义务具有可预见性时，即可认定债权成立。

若债务人作为基础事实的直接参与方，明知应履行合同、偿还债务，却以债权未经法院确认为由逃避责任，显然违背诚信原则。

案例二

债权人撤销权诉讼中不满足债权人代位权的行使要件，不能同时主张

——甲公司与乙公司、丙公司债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

甲公司与丙公司存在图书销售合作关系，双方对账确认丙公司尚欠甲公司货款约864万元，后经法院生效判决予以确认。

该判决进入执行程序后，甲公司未全额收到执行款。

经查，丙公司于判决生效后，分多笔向与其有关联关系的乙公司转账共计约285万元，乙公司未能证明该笔转账是履行合同的行为。

甲公司认为，丙公司在欠付巨额货款的情况下，以“支付租金及服务费”为名向关联公司转移财产，实质为无偿处分财产，起诉至法院，提出两项诉讼请求：1. 撤销丙公司向乙公司的转账行为，判令乙公司向丙公司返还款项；2. 若乙公司未按期将款项返还至丙公司账户，判令甲公司行使代位权，由乙公司直接向其支付该款项。

【生效判决】

无偿处分情形下，债权人撤销权的成立需满足债权人对债务人存在合法有效债权，债务人实施无偿处分财产行为以及该行为影响债权人债权实现三项要件。

本案中，甲公司对丙公司的债权合法有效，丙公司无偿转让财产，影响甲公司的债权实现，故法院认定甲公司的债权人撤销权成立，乙公司应向丙公司返还相关款项。

但是，丙公司对乙公司的款项返还请求权，系因法院认定债权人撤销权成立而产生，该债权在本案判决作出前尚未形成，更未届履行期限，不符合“债务人对次债务人享有到期债权”的法定要件。

因此，法院判决驳回甲公司关于行使债权人代位权的诉讼请求。

【典型意义】

为保障一般债权人的债权实现，法律设置债权人代位权和债权人撤销权两种制度，允许债权人干涉债务人对其财产的处分自由。

但是，这两种制度的核心区别在于，债权人代位权的功能是“直接实现债权人债权”，即可以要求次债务人向债权人直接清偿。

而债权人撤销权的核心功能是“恢复债务人责任财产”，即只能要求相对人向债务人返还此前收到的受让财产。

基于债权平等性原则，债权人撤销权制度采用“入库规则”，撤销权行使后取回的财产，属于债务人的一般责任财产，再向各债权人清偿，若同时主张代位权，可能损害债务人其他债权人的利益。

因此，若债务人存在损害债权的处分财产行为，债权人在主张权利时，债权人应先提起撤销权诉讼，待判决生效后，债权人可通过债权人撤销权案件的执行程序或债权债务确认案件的执行程序实现债权。

案例三

相对人明知或应知债务人以不合理低价向其转让股份而仍进行交易的，债权人可主张撤销

——甲公司与乙公司、丙公司债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

2021年12月，生效裁定确认甲公司对乙公司享有1650万元债权。

2022年4月，乙公司与关联方丙公司签订股份转让协议，将其持有的案外公司72万股股份转让给丙公司，用以抵偿乙公司的子公司丁公司对丙公司的借款债务。

三方签署的《还款协议》约定，股份转让后丙公司与丁公司债务消灭，丁公司欠乙公司债务十年内偿清。

2022年12月，丙公司将该股份以714.19万元价格转售给案外人，并于2023年3月向丁公司退款100万元。

甲公司提起诉讼，主张乙公司向丙公司转让股份的行为属明显低价转让财产，损害其债权实现，请求撤销该交易并要求丙公司支付股份折价补偿款。

【生效判决】

乙公司向丙公司转让股份的行为，尽管在交易形式上属有偿转让，即以丙公司对案外人的债权作为对价，但其对价经核算存在显著不合理性。

丙公司和丁公司之间的210万本金借款合同约定的利率及违约金标准远超司法保护上限，据此计算的债务总额缺乏合法依据，即便按法定利率上限核减后的债权金额作为对价，亦远低于714.19万元股份市场价值的百分之七十，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》对“明显不合理低价”的认定标准。

此外，丙公司与乙公司二者的法定代表人之间存在亲属关系，且知晓乙公司对外负有债务，丙公司在短期内高价转售股份并退款的行为，反证其明知股份真实价值却仍接受低对价交易，主观上并非善意。

最终法院判决撤销乙公司向丙公司转让72万股股份的行为，丙公司向乙公司返还614.19万元。

【典型意义】

对于债务人实施影响债权实现的不合理低价财产处分行为，法律要求债权人撤销权的成立需以“相对人知道或应当知道该情形”为必要条件。

在复杂的公司商事活动中，关联公司之间的交易尤为频繁，此类交易若缺乏商业实质或对价不公，极易沦为控股股东或实际控制人转移公司资产、损害外部债权人利益的工具。

本案中，将相对人后续的股份转让价格作为评价其受让股份的价格是否合理的依据，通过对关联公司不合理低价交易的“穿透式”司法审查，维护了债权人的合法权益，使债权人的胜诉判决得以实现，对构建诚信营商环境、维护市场公平秩序起到了积极的引导作用。

案例四

债务人分批转移财产，债权人亦可以分批行使撤销权，一年除斥期间应从债权不能实现时起算

——甲公司与乙公司、李某债权人撤销权纠纷

【基本案情】

2021年5月，生效判决确认甲公司对乙公司享有50.4万元的货款及违约金债权，后甲公司申请强制执行。

2021年10月，乙公司收到第三方工程款260余万元后，当日分批转账给包括李某在内的8名关联人员，账户仅剩619.01元。

2023年4月，甲公司经执行审计发现转移行为后，于2023年6月首次起诉撤销乙公司向其中一位案外关联人的100万元转账，虽然获得生效判决确认其有权撤销，但因被执行人无财产终结本次执行。

2024年7月，甲公司再次起诉要求撤销乙公司向关联人李某转账10万元的行为。

一审法院经审理支持了甲公司的主张。

乙公司不服一审判决，提起上诉，主张甲公司事实上行使本案撤销权已超过一年除斥期间。

【生效判决】

甲公司在知晓乙公司的转款情况后，即在撤销权法定期间内针对其中数额最大、能够覆盖债权清偿要求的转款行为向法院提起诉讼。

若该案得以执行清偿，则乙公司资力即可恢复，其余转款行为不再影响债权实现，此时，其他转款行为的撤销权因缺乏“影响”债权实现的法定构成要件而不成立，故无法行使。

但是，由于胜诉债权人撤销权关联人的案件执行终本未能实现债务人财产“入库”，债务人乙公司仍处于无资力状态，客观上重新“激活”了其余转款行为的诈害性，此时甲公司债权的实现受到其他转款行为影响。

因撤销权的行使要件之一是撤销事由影响债权实现，故本案甲公司知晓撤销事由而行使撤销权的除斥期间，应自“激活”之日起算。

因此，甲公司在另案关联人案件执行终本后提起本案诉讼，符合撤销权行使期限要求，亦未超出五年最长除斥期间的规定。

故法院判决撤销乙公司对李某转账10万元的行为。

【典型意义】

撤销权作为债的保全制度，需平衡债权人保护与债务人行为自由。

债权人撤销权行使范围以其合法债权数额为限，以债权实现受影响为条件，本质为对债务人责任财产的非正常减损进行保全，而非同时撤销债务人所有的非对价处分行为，避免过度干涉债务人的财产处分权。

债权人撤销权的行使，处于动态的平衡保护过程中，债务人偿债能力的动态变化，使得债务人的非对价处分行为性质发生动态变化，由不可撤销事由转化为可撤销事由，从而应当允许债权人撤销权得以“分批”行使。

但需注意的是，为避免影响交易稳定性，债权人动态“分批”行使撤销权应受五年最长除斥期间的限制，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

案例五

利害关系人从相对人处善意取得该财产时无返还义务，应由相对人承担赔偿责任

——张某与王某、赵某等债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

2019年，生效判决确认张某对王某享有100万元债权及利息（债权债务自2018年4月成立）。

张某申请强制执行，因未发现王某可供执行财产，法院终结本次执行。王某与赵某系夫妻，案涉房屋为婚姻期间取得，登记在赵某名下。

2019年6月，赵某与女儿王某某签订《赠与协议》，将房屋无偿赠与王某某并过户。

同年7月，王某某与高某签订房屋买卖合同，以市场价1335万元成交，高某已支付全部款项并办理了过户登记。

2021年2月，张某起诉要求撤销房屋赠与行为及王某某与高某的转让行为。

王某、赵某、王某某主张，房屋系赵某的父母出资购买后赠与王某某，并非夫妻共同财产，且王某某已代王某偿还债务，赠与行为未侵害债权。

【生效判决】

法院认为，案涉房屋为王某与赵某夫妻共同财产，赵某无偿赠与王某某的行为导致王某财产份额减少，侵害张某的债权，且赠与发生在债权成立后，张某行使撤销权未超过除斥期间，考虑到本案的当事人之间的亲属关系，故撤销《赠与协议》。

关于王某某与高某的转让行为是否应予以撤销，因无证据证明转让价格不合理，亦无证据证明高某存在损害债权主观的恶意，高某已合法取得房屋所有权，故不应撤销该转让行为。

因王某某取得的房屋无法返还给赵某，在张某坚持撤销转让房屋行为的情况下，对于赠与撤销后王某某应向王某承担的赔偿责任问题，张某可另行主张，本案无权处理。

【典型意义】

本案重点明确债权人撤销权成立后的双重法律效果：

一是对赠与行为的撤销效力，即债务人与受赠人之间的无偿赠与行为自始无效，受赠人作为相对人因赠与取得的房屋需返还债务人，但因房屋已被其他利害关系人善意取得，无法实际返还；

二是赔偿责任的归属，善意取得人基于合法交易无需承担返还义务，此时受赠人因赠与行为被撤销，需向债务人承担赔偿责任，弥补债权人因债务人财产减损导致的损失。

本案裁判既实现了债的保全功能，又通过区分善意利害关系第三人与受赠人的责任边界，平衡了债权保护与交易安全，明确了债权人撤销权成立后，相对人若客观上无法直接返还受让财产，则应依法承担赔偿责任。

案例六

债务人向相对人转让房屋逃避债务，相对人再次恶意设立抵押权，若抵押权人恶意，转让行为被撤销后，抵押不发生效力

——某有限合伙与周某、吴某等债权人撤销权纠纷案

【基本案情】

2020年11月，某有限合伙向周某等人发送《赎回通知》，要求其支付投资赎回款1578万元。

2021年8月，某有限合伙申请仲裁，周某遂于同年9月将名下房屋无偿赠与未成年女儿周某某并办理过户登记。

同年12月，周某某将房屋抵押给吴某，并办理了抵押登记。

2022年7月，仲裁裁决周某需支付投资赎回款1578万元，但执行中仅划拨少量款项，周某无其他足额财产，法院裁定终结本案执行。

某有限合伙遂起诉要求撤销周某的赠与行为，确认吴某不享有优先受偿权。

【生效判决】

法院认为，周某在仲裁过程中将房屋赠与周某某，已影响债权实现，且周某某为无民事行为能力人，即周某作为周某某的监护人与自己签订《赠与协议》，属于无偿转让财产，故应撤销《赠与协议》。

《赠与协议》被撤销后，自始没有法律约束力，周某某自始未取得该房屋所有权。周某某将房屋抵押给吴某，属于无权处分。

对于该抵押权的设立，应依据《民法典》第三百一十一条审查吴某是否构成善意取得。

因周某与吴某无法提供双方《借款协议》原件，且周某对赠与背景与抵押设立的陈述存在矛盾，结合周某的赠与情况、周某和吴某熟识以及抵押权设立与两笔债权的时间间隔等因素，应认定吴某取得抵押权并非善意。

因此，吴某不符合善意取得要件，不享有优先受偿权。

法院最终判决撤销周某与周某某签订的《赠与协议》；吴某就该房屋及折价拍卖、变卖所得款项不享有优先受偿权。

【典型意义】

债务人向相对人赠与财产后，相对人又将该财产设立抵押的，应依据善意取得制度确定抵押权人的权利。

根据《民法典》第五百四十二条，赠与行为被撤销后，自始没有法律约束力，相对人自始未取得财产权利，其后续抵押构成无权处分。

此时，应依据《民法典》第三百一十一条审查抵押权人是否构成善意取得：若抵押权人对影响债权实现的事实知道或应当知道，则不符合善意取得要件，抵押行为不发生物权效力。

人民法院可在撤销赠与行为的同时，确认后续抵押不发生物权效力，抵押权人不享有抵押权，使财产回转至债务人名下，作为其责任财产清偿债权人。

本案通过债权人撤销权与无权处分规则的衔接，有效保护了债权人合法权益，彰显了法院对恶意逃废债行为的打击力度。

来源：北京三中院

编辑：六零零