欧盟调查京东，质问钱从哪来？司法部下令阻断：任何组织不得配合

8月19日，司法部发布了第8号公告，判定欧盟以《外国补贴条例》调查京东，属于不当的域外管辖，明令国内所有机构、个人，不能配合欧方的相关调查行动。第二天，京东还是向欧盟递交了补救方案，想促成这笔22亿欧元的收购顺利过关。

一边是国家强硬阻断，一边是企业主动争取，看似前后矛盾的操作，背后到底藏着怎样的规则博弈？

京东被查，欧盟查什么？查证要不要守边界？

事情得从2025年7月说起。当时京东对外官宣，要收购德国消费电子零售集团Ceconomy，这笔买卖作价大约22亿欧元。这家集团手里握着MediaMarkt、Saturn这些知名品牌，在欧洲开了一千多家线下门店。到2025年底，京东已经拿到它超过85%的股份，就连德国本土的反垄断部门，也对此开了绿灯。

可到了今年5月28日，形势急转直下，欧盟委员会搬出《外国补贴条例》，对这笔交易展开深度调查。欧方的怀疑是，京东是否拿到过中国国内的优惠贷款、税收减免或者政府补贴，靠着这份助力，才在收购当中占到优势。欧盟核心纠结两点：京东开出的22亿欧元，是不是高出市场正常价位？背后有没有非市场因素在撑腰？一旦坐实，就会认定这笔收购扰乱了欧洲本地的市场竞争。

京东这边也作出了澄清，声明全部资金都来自银行商业贷款和自身经营利润，从来没有拿过政府补贴。但欧盟并不认可这套解释，调查还在继续。最终结果要等到10月2日前后才会出炉，这笔收购眼下只能被迫按下暂停键。

要看到，这套《外国补贴条例》已经跳出传统反垄断的老框架。过去反垄断盯着市场份额、打压竞争对手，现在这套规则开始去刨企业背后的母国环境，连企业在本国拿到的贷款、税收优惠，都可以被拿来当成“不公平优势”。

这就带来一个现实问题：正常的商业信贷、普惠性税收政策，和所谓“政府补贴”，边界到底划在哪里？一旦标准握在监管方手里，中资企业去欧洲做并购，就多了一层随时可以被启动的审查门槛——不只是京东，将来其他中国企业都要面对这套考验。

争端的关键点在于跨境取证

欧盟要审查这笔发生在欧洲的并购，本身并不是毫无道理。收购对象是德国企业，生意的影响也落在欧盟地界，按照“行为发生地”这套法理，欧盟的确拥有管辖的资格。

但问题出在调查的手伸得太远，直接探到了中国境内。根据商务部公开的信息，欧方在调查过程中，向国内的银行索要了一大批范围宽泛、和案件本身并不相干的资料。这些内容跟欧洲本地的市场竞争没什么关系，更多是国内机构的运营记录、客户资料还有资金往来明细。

欧盟可以在布鲁塞尔立法、审材料、定规矩，这是它的立法权；但跑到北京让中国的银行交账本、传唤第三方，那是执行权。执行权出了本国边境就自动失效，除非中国点头。一句话概括就是，欧盟能“动嘴”，不能“动手”。

欧盟当然可以定规矩，规定什么样的企业才能进入欧洲市场，但不能不经中方许可，就在中国境内搞强制取证。它完全可以在布鲁塞尔审阅京东提交的交易材料，却没有资格逼着北京的银行交出内部账本，更不能拿“不配合调查，就给京东不利推定”来逼迫国内第三方机构就范。

这种“我可以审你的海外交易，还能跨国调你本国材料”的逻辑，将来可能是域外管辖最容易起纠纷的地方。长此以往，其他国家的企业都可能遭遇类似的压力。

中国早已备好成套反制工具

中国针对京东这件事出手，并不是临时的个案。

今年5月，司法部就已经依据《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，针对欧盟利用《外国补贴条例》调查同方威视，发布过性质相近的认定公告。这套法规搭建起了完整的处置流程：识别不当域外管辖、下达禁止配合的阻断要求、设置豁免申请渠道、必要时采取反制措施。京东案是这套条例第二次落地使用，但绝不会到此为止。最近，商务部明确表态，“如欧方一意孤行，中方将坚决依法反制”。

把两次公告摆一起看，节奏其实很明确。同方威视案是5月15日，京东案是8月19日，中间只隔了三个月；而欧盟那边，被《外国补贴条例》盯上的中国公司不止这两家，风电龙头金风科技也在名单上。更早的伏笔在2025年1月，商务部就认定过欧盟《外国补贴条例》构成“贸易投资壁垒”。也就是说，中国从“点名”到“立法”再到“出手阻断”，是一步步搭起来的，不是企业出事才临时找补。往后欧盟每对中国企业开一次《外国补贴条例》调查，中方手里都有一套现成的反制流程等着——这比任何一次口头抗议都有效。

中国这套反制体系的道理很简单：你有你的法律，我有我的法律；你的法律管你的事，我的法律管我的企业。欧盟可以对京东收购案下结论——或者批准、或者提附加条件，或者禁止——但在中国境内收集信息，得按中国的规矩来。

这已经不是简单的口头外交抗议，是一套实实在在落地的法律工具箱。从同方威视再到京东，短短几个月连续启用，相当于对外划清楚一条红线：凡是跑到中国境内强行索取信息的跨境调查，中方不会只停留在口头反对。

但也须注意，这套阻断规则，也不是不分情况全盘拒绝所有跨境取证。条例本身留了豁免通道，企业可以申请批准之后再对外提供材料。它反对的是不经中方同意的强制索取，并不是要彻底关上国际监管合作的大门。

京东左右为难，但事情也不是没有解决办法

京东在中欧之间扮演着一个非常尴尬的角色。

站在欧盟的角度，京东作为收购方，得拿出足够的资料，向欧委会证明这笔交易不会扰乱当地市场竞争。8月20日它主动递交补救方案，也能看出来，京东依旧希望把这笔收购做成。

换到国内这边，京东又是被阻断令覆盖的对象。司法部的禁令说得很清楚，国内所有机构和个人，都不能协助欧盟开展相关调查，范围不光是京东本身，还包括与它合作的银行、律所、财务顾问这些主体。

这就把京东卡在了夹缝里。假如欧盟要求京东交出国内的银行流水等资料，京东要是不交，欧盟很可能就直接否决交易，或是附加苛刻条件；可要是如实交出去，又会触犯国内阻断令，要承担相应的后果。这并不是说京东要去选哪边站队，而是两套司法体系对同一个案例提出了相互矛盾的要求，企业只能两头为难。

不过，欧盟审查本地交易的权限，和中国维护自身数据、司法主权的诉求发生碰撞，并不代表就没有化解的办法。欧方完全可以把索要材料的范围收窄，只调取和收购、判定补贴问题真正挂钩的资料。碰到来自中国境内的核心数据，可以委托第三方机构审计，或是在国内完成核验等。即便想要获取国内银行相关信息，也完全可以走政府之间的正式沟通渠道。

中欧双方其实都愿按规则办事，但定出来的规则，得两边都能认可才行。京东这桩案子，本质就是在摸索这条权责分界线。一桩22亿欧元的收购，搞不好会给往后中欧之间的经贸博弈立出新的参照。

总的来说，京东盼着交易落地，中国要守住主权底线，欧盟也希望自己的监管规则能得以执行。这几方诉求能不能兼顾，我认为答案不在布鲁塞尔和北京哪一边，关键就看中欧双方能不能磨合出一条都能接受的边界。

张屹｜国际政治博士、世界经济博后