携氰化物、丁辛醇及煤制氢三主业闯关，一轮问询后“撤稿”，关联方贡献超五成收入，在建工程攀升引发转固及减值计提“拷问”

《金证研》 柒禾/作者

国家统计局数据披露，2026年上半年，规模以上原材料制造业利润同比增长71.7%，拉动全部规模以上工业企业利润增长8.8个百分点。主营氰化物、丁辛醇、煤制氢三大业务板块的安徽曙光化工集团股份有限公司（以下简称“曙光化工”）拟申报上交所主板上市，而其于2026年3月撤材料终止审核。

期间，曙光化工共收到一轮审核问询函。在曙光化工2025年7月签署的审核问询回复中，曙光化工针对股东情况、客户、供应商、固定资产和在建工程等14个方面的问题进行说明。值得注意的是，在《金证研》北方资本中心2025年4月7日《曙光化工：募投项目投资额与环评对垒 关联购销数据“缺口”或超5亿元》的研究中，曙光化工披露的募投项目总投资额，与环评文件数据或“对不上”，且披露与两家关联方的交易额，与关联方披露的数据相差或超5亿元。此外，曙光化工一家子公司自2021年起收到行政处罚23笔，且在2025年两次收到海事局的“罚单”。

一、主营氰化物、丁辛醇、煤制氢三大业务板块，第一大客户兼关联方贡献超五成收入

作为集科、工、贸于一体的现代化化工企业联合体，曙光化工的“庆宜”牌固体氰化钠产品远销到南美洲、非洲和中亚、东南亚等地区众多国家，被评为“安徽工业精品”。

据曙光化工签署于2024年12月23日的招股说明书（以下简称“2024年12月23日招股书”）、签署于2025年9月29日的招股说明书（以下简称“2025年9月29日”），截至2025年9月29日，曙光化工的前十名股东均为自然人股东，合计持有曙光化工44.48%股份。

此外，余永发直接持有曙光化工19.56%的股份，通过与其他67名股东签署一致行动协议，合计控制曙光化工79.16%股份的表决权，为曙光化工实际控制人兼控股股东。

2021-2024年及2025年1-6月，曙光化工的营业收入分别为37.8亿元、36.58亿元、35.47亿元、35.39亿元、21.59亿元，净利润分别为8.78亿元、3.61亿元、5.05亿元、4.4亿元、2.32亿元。

2022-2024年及2025年1-6月，曙光化工的营收增速分别为-3.23%、-3.04%、-0.22%、43.64%，净利润增速分别为-58.89% 、39.85%、-12.91%、35.22%。

可见，2022-2023年，曙光化工营收增速均为负，2022年及2024年，其净利增速为负，2025年上半年，营收和净利均快速增长。

2021-2024年及2025年1-6月各期末，曙光化工的经营活动产生的现金流量净额分别为13.58亿元、4.74亿元、8.38亿元、5.14亿元、4亿元。

此外，曙光化工系一家以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体的大型综合化工企业，已形成氰化物、丁辛醇、煤制氢三大成熟业务板块。

2021-2024年及2025年1-6月，曙光化工的氰化物销售收入分别为5.23亿元、5.9亿元、7.36亿元、8.33亿元、3.91亿元，占当期主营业务收入的比例分别为14.43%、16.97%、21.67%、24.76%、19.02%。

同期，曙光化工的丁辛醇销售收入分别为25.08亿元、21.07亿元、19.14亿元、17.72亿元、13.65亿元，占当期主营业务收入的比例分别为69.17%、60.6%、56.37%、52.65%、66.35%。

同期，曙光化工的煤制氢产品线销售收入分别为5.95亿元、7.8亿元、7.46亿元、7.6亿元、3.01亿元，占当期主营业务收入的比例分别为16.41%、22.44%、21.96%、22.59%、14.63%。

据2025年9月29日招股书援引信息，2024年，曙光化工氰化钠在国内市场占有率为31%，排名第二；全球市场占有率为7%，排名第五。此外，曙光化工已拥有年产50万吨丁辛醇产能，约占国内丁辛醇行业总产能的7%，并列行业第四，2025年1-6月，曙光化工丁辛醇销量在国内市场占有率为7.4%，排名第三。

2021-2024年及2025年1-6月，曙光化工前五大客户销售占比分别为77.15%、70.79%、69.25%、71.97%、79.96%。

其中，2021-2024年及2025年1-6月，中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其关联方，均为曙光化工的第一大客户，销售占比均为50%以上。2022-2024年及2025年1-6月，安庆化工建设投资有限公司（以下简称“安庆化投”）均为曙光化工的第二大客户。需要说明的是，中石化集团、安庆化投均为曙光化工的关联方。

此外，2021-2024年及2025年1-6月，曙光化工经销模式下的主营业务收入占比分别为69.17%、60.6%、56.37%、52.65%、66.35%。客户构成为中国石化化工销售有限公司江苏分公司（以下简称“化销江苏公司”）。

同期，曙光化工直销模式下的主营业务收入占比分别为30.83%、39.4%、43.63%、47.35%、33.65%。客户构成包括贸易商、终端客户、园区集中供热单位-安庆化投。

二、客户集中度高企被问询，丁辛醇产品“独家”代理销售模式引关注

值得一提的是，在《金证研》北方资本中心2025年4月的研究中，曙光化工在招股书中披露的募投项目总投资额，与环评批复披露的总投资额或存出入，且招股书披露曙光化工与两家关联方的交易额，与该两家关联方披露的交易金额相差逾5亿元。内控方面，曙光化工一家子公司自2021年起共收到23笔行政处罚，且2025年两次收到海事局出具的“罚单”，另一控股子公司在2023年、2024年的抽检中均被发现存在问题。

此次申报上交所主板，曙光化工共收到一轮审核问询函，上交所关注曙光化工客户集中度较高、固定资产及在建工程账面余额大幅上升等情况。

据曙光化工签署于2025年7月25日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工对前五大客户的销售收入分别为29.17亿元、25.89亿元、24.56亿元及10.49亿元，占营业收入的比例分别为77.15%、70.79%、69.25%及69.79%，客户集中度较高。曙光化工销售模式包括代理、直销，其中丁辛醇产品由化销江苏公司代理销售，其他产品均为直销，客户包括终端用户及贸易商。

由此，监管层要求曙光化工按照主要产品披露主要客户情况、下游应用领域分布情况，与报告期内主要客户开展合作的背景、过程，客户业务的发展情况，下游客户的出货量或生产规模变动与采购曙光化工产品的变动趋势是否一致，主要客户与曙光化工是否签订长期战略合作协议，相关业务是否具有可持续性。

除关联方客户外，曙光化工是否具备开拓其他客户的能力，现有客户情况，曙光化工非关联方销售渠道是否稳定。客户集中度较高的情况是否符合行业特性，结合同行业可比公司客户集中度情况，披露曙光化工客户集中度较高的情况是否存在异常。

曙光化工产品收入对应的代理销售、贸易商和直接终端客户销售比例，代理销售商、贸易商和主要终端用户的基本情况，代理销售商、贸易商是否专门销售曙光化工产品，贸易商与经销商的区别，与其自身业务规模的匹配情况，代理销售商、贸易商客户的终端销售、期末存货、期末回款、退换货情况、一般备货周期，与进销存情况的匹配性，是否存在压货的情形，是否存在终端客户囤积曙光化工产品的情形。

可见，报告期内，曙光化工对前五大客户销售占比超60%，客户集中度较高。且丁辛醇产品均由化销江苏公司代理销售。对此，监管层要求曙光化工说明与主要客户开展合作的具体情况，除关联方客户外，是否具备开拓其他客户的能力，客户集中度较高与同行相比是否存在异常等，以及代理商是否专门销售曙光化工产品等情况。

据发布于2023年2月17日的《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的,保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,进而影响发行人持续经营能力。

保荐机构通常应关注并核查以下方面，包括发行人客户集中的原因及合理性；发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险；发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性；发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

销售模式方面，中介机构应重点核查发行人不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。以及终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

可见，监管在上市审核中的核心关注点，本质上是严查发行人的持续经营能力真实性与财务数据真实性，具体体现为对客户集中依赖、业务独立性、销售模式合理性及终端销售真实性的穿透式核查。

三、固定资产超17亿元在建工程余额增长至超33亿元，监管“聚焦”工程进度及固定资产减值计提情况

据首轮问询回复，2021-2023年及2024年1-6月各期末，曙光化工的固定资产账面金额分别为17.46亿元、17.28亿元、17.46亿元、18.54亿元。

2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工子公司新疆曙光绿华生物科技有限公司（以下简称“曙光绿华”）未产生营业收入，安徽曙光催化剂科技有限公司（以下简称“曙光催化剂”）营业收入分别为4.78万元、0.79万元、2.35万元、99.29万元。

2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工的产能利用率分别为83.77%、91.65%、92.16%。

2021-2023年及2024年1-6月各期末，曙光化工在建工程账面金额分别为1.8亿元、3.67亿元、20.5亿元和33.93亿元。

由此，监管层要求曙光化工按照主要产线列式固定资产/在建工程的主要机器设备的具体内容、取得方式、主要供应商及所在国家、入账价值、累计折旧、成新率等，是否存在应计提减值未足额计提的情况，是否存在需要大批量换新的情况。

对于未产生收入或产生收入较少的子公司，如曙光绿华和曙光催化剂，相关固定资产是否处于停产或闲置状态，固定资产减值相关会计处理是否恰当。曙光化工各产品产能的确定依据，理论工时变动与各期各类设备变动情况的匹配性，实际工时与产品产量的匹配关系。

按照主要类别，列示各期末在建工程归集的内容、金额；报告期各期新购置机器设备的具体情况、安装过程与安装进度、目前使用状态，购置款项支付情况，与现金流量表相关项目、待认证、抵扣进项税的匹配性。

在建工程主要项目开始节点与建设周期、完工进度情况、各期末结转固定资产情况及其依据，是否存在未及时转固的情形。在建工程主要购置的厂房、设备、劳务服务等定价是否合理、公允，是否存在将无关成本、费用计入在建工程的情形；在建工程付款进度是否与工程进度、合同约定一致，交易对手方与曙光化工及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系，资金是否存在被关联方占用或流出后形成资金体外循环等情形。

可见，曙光化工报告期各期末，固定资产账面余额均超17亿元，2024年6月末，曙光化工在建工程账面余额增长至超33亿元，同时，子公司曙光绿华尚未产生营业收入，曙光催化剂营收不足100万元。在此情况下，监管层要求曙光化工针对固定资产的减值计提情况、在建工程转固情况、未产生收入或收入较少的子公司固定资产是否处于停产或闲置状态等情况进行详细说明。

据发布于2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》第十六条，公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充分披露重要会计政策和会计估计。披露内容包括固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分类、折旧方法，各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率；按类别披露在建工程结转为固定资产的标准和时点。

第十九条规定，资产项目应按以下要求进行披露：分类列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值，期末未办妥产权证书的固定资产账面价值及原因；分项列示在建工程账面余额、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额。列示重要在建工程项目的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末余额、工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源。分项列示在建工程减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

在注册制背景下，监管机构重点关注：会计政策是否真实反映业务实质、在建工程转固时点是否准确、是否存在通过资产科目调节利润的行为、资产减值计提是否充分，以及资产规模与经营业绩是否匹配。发行人在IPO申报中应确保相关披露真实、准确、完整，避免因信息披露瑕疵引发监管问询甚至行政处罚。

也就是说，从会计政策制定的适配性和资产信息披露的完整性两个维度来看，监管对申报企业的固定资产和在建工程披露提出了系统性要求。其中，监管重点关注会计政策是否真实反映业务实质、在建工程转固时点是否准确、是否存在通过资产科目调节利润的行为、资产减值计提是否充分，以及资产规模与经营业绩是否匹配等。

四、结语

简言之，作为集科、工、贸于一体的现代化化工企业联合体，曙光化工形成氰化物、丁辛醇、煤制氢三大业务板块。报告期内，曙光化工客户集中度高企遭问询，其中，第一大客户兼关联方中石化集团销售占比超五成。此外，报告期各期末，曙光化工的固定资产均超17亿元，且2024年6月末，在建工程余额增长至超33亿元，被问询在建工程的工程进度、转固时点以及固定资产的减值计提等情况。可见，前五名客户的情况及集中度、在建工程及固定资产均系监管的关注重点之一。