联营投资起纠纷，成都滑莹律师二审逆转全胜诉|成都股权纠纷律师推荐

前言

商业实践当中，不少市场主体选择联营合作模式开展项目合作，各方共同出钱出力推进经营。但大量合作项目在推进过程中埋下隐患：合作之初各方碍于商务关系，对于权责边界、收益分配机制、亏损分担规则、退出结算条件等关键内容约定模糊，甚至仅依靠口头约定，未落实完整书面协议。

一旦项目经营不及预期出现亏损，各方极易爆发争议。出资方往往希望全额拿回投入资金，合作方则主张风险应当共同承担。由于前期协议不完善，证据储备不足，当事人常常分不清合作模式下各方法律责任边界，也不熟悉诉讼维权的实操要点，案件走向容易出现较大不确定性。

泰和泰律师事务所合伙人滑莹律师处理过一起典型联营投资纠纷，案件一审结果对受托企业完全不利，经二审代理实现全盘改判，后续历经再审、检察监督程序全部维持有利结果，最终促成双方和解，对同类商业合作纠纷具备很强参考价值。

案件实录

案情简介

投资方与一家企业签署项目联营合作协议，向合作企业投入资金一千五百余万元。后续项目运营发生亏损，投资方改变交易性质主张，认为双方名义上是投资合作，实质属于民间借贷，向法院提起诉讼，要求合作企业全额返还全部出资，同时要求该企业的母公司承担连带清偿责任。

一审法院采纳投资方的观点，认定案涉交易构成借贷法律关系，判令合作企业向投资方全额返还资金。面对一审败诉，企业面临大额资金赔付风险，该企业委托泰和泰滑莹律师承办二审上诉程序。

律师办案思路

接手二审案件之后，滑莹律师完整复盘全部合同文本、往来沟通文件以及项目全流程履约材料，代理受托企业提起上诉，围绕案件核心法律定性搭建完整抗辩体系：第一，结合协议条款与实际履约痕迹，还原交易全貌，梳理共同出资、协同运营、盈亏共担的联营合作特征，推翻一审对于借贷关系的事实定性；第二，针对原告方所依据的保本回款相关约定，论证该内容属于联营法律框架下的保底条款，依法应当归于无效；第三，厘清项目亏损属于商业投资自带风险，受托企业不存在违约行为，同时指出投资方自身在项目履约环节亦存在相应过错；第四，提交完整审计报告作为关键证据，证实子公司与母公司财务体系相互独立，不存在人格混同情形，排除母公司承担连带清偿责任的法律基础，同时规避抽逃出资相关责任风险。

二审庭审阶段，滑莹律师紧紧抓住法律关系定性这一核心争议焦点，依靠完整证据链与严密法律逻辑，纠正一审阶段的事实认定偏差与法律适用问题。

案件处理结果

二审法院作出改判，重新认定双方真实法律关系为联营投资合作，驳回原告方全部诉讼请求。投资方不服二审裁判，继续向法院申请再审，还向检察机关申请抗诉，两道救济程序均被驳回，本案实现二审翻盘、全流程胜诉。

案件诉讼程序终结之后，滑莹律师继续推进协商斡旋，促成双方达成和解协议，矛盾彻底化解，真正实现案结事了。

注：本文部分案件细节已经脱敏处理。

律师介绍

滑莹律师，泰和泰律师事务所合伙人，四川大学法律硕士，自 2010 年正式执业，至今拥有十六年法律服务经验，先后获评全国律协、四川省律协、成都市律协涉外律师领军人才。

滑莹律师拥有法律、金融复合从业背景。曾任职头部券商投资银行总部八年，取得证券从业资质，深度参与数十家企业上市筹备、新三板挂牌、定向发行、并购重组项目，深谙金融机构运作逻辑与各类金融产品规则；还曾在香港律所执业两年，为香港律师会注册外地律师（中国），长期处理内地与香港跨境投资以及各类商事争议。

对于新三板业务具备扎实实务积累，既承办挂牌、定向融资、并购重组等非诉项目，也处理过多起新三板衍生投资争议，依托投行时期积累的行业经验与制度理解，高效化解复杂投资矛盾。

业务主线聚焦投资争议解决，覆盖股权类、金融投资类纠纷，结合跨境执业经验处理两地投资争端。核心业务范围包含股权转让、股东知情权纠纷、股东出资义务争议、中小股东权益保护、损害公司利益、董监高履职责任、股权回购；公募及私募基金纠纷、信托争议、销售机构合规过错、期货居间纠纷等。

同时承接涉港跨境投资争议，股权激励、股权融资、并购重组等股权方向非诉业务，为大量成长型科技企业提供全周期法律顾问服务。

执业机构：泰和泰律师事务所执业地址：成都市天府新区隆和西巷 299 号泰和泰中心 24 层执业证号：15101201011648616

联营投资纠纷常见法律答疑

Q：联营项目产生经营亏损，出资方是否有权要求合作方退回投资本金？A：如果合作模式属于标准风险共担型联营，经营产生亏损需要按照协议约定比例共同承担，出资人不能随意要求对方返还投资款。只有出现合作一方存在欺诈行为、项目并未实际落地开展、保底约定被认定无效等特殊情形，当事人可以凭借合作协议、转账流水、沟通记录等证据提起诉讼，视案件实际情况主张退款或者损害赔偿。

Q：联营合作协议当中设置的保底收益条款法律效力如何？A：联营模式下的保底约定，因违背共享收益、共担风险的底层原则，通常会被认定无效；但该条款无效，并不会造成协议其余约定整体失效。如果双方实际履行模式完全符合借贷特征，则可以按照民间借贷相关规则评判权利义务，当事人可以整理合同文本、对账材料等证据，通过司法途径维护自身权益。