税改冲击波：三部门规范限售股转让个税，限售股“85折”终结，股权信托如何破局？

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文 |惠裕全球家族智库

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前言

当A股市场还在为半年报的成色反复掂量时，一份来自财税部门的三联公告，悄然改写了无数拟上市和已上市企业创始人家族的财富路径。2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号）。一纸公文，让大小非股东的“减持时间表”骤然生变——税负成本如何重估？历史账目怎样厘清？减持之后，财富又将流向何方？

限售股个税新规落地，这一政策变局早已超越了单纯的税务核算层面。在新规落地、家族信托破冰与全球税务透明化三股潮流的交汇之下，高净值家族正面临一场从减持合规到跨代传承的全面再造。

01

政策拆解：20%税率不变，成本核定规则改弦更张

公告的要义简明扼要：个人转让上市公司限售股所得，按“财产转让所得”税目，适用20%的比例税率。但细读之下，两项关键修订足以牵动家族减持的整盘棋局。

第一项修订，解禁后的送转股不再游离于征税范围之外。公告明确定义，限售股不仅涵盖原始取得的限售股份，还包括“在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”。

过往数年，部分股东利用解禁后送转股不纳入限售股的政策空隙，在解禁之后大比例送股、转股，摊薄每股成本、压缩税基。新规将此通道一举封堵——无论解禁前抑或解禁后，送转股均适用统一的计税规则，以转让价格与成本原值的差额为计税依据，按20%征税。

第二项修订，成本原值核定规则全面收紧——这堪称整份文件中最具分量的变数。

此前，若限售股成本原值无法查明，税务机关允许按转让收入的15%核定成本（即业内所称“85折”计税），这相当于给了减持股东一道缓冲垫。公告施行后，上市公司办理股份初始登记时若未按规定申报限售股成本原值，证券机构须按转让收入全额，以20%税率预扣预缴个人所得税——这道15%的“缓冲垫”被正式撤去。

对于公告实施前已完成初始登记、但未申报成本原值的存量限售股，则给予过渡性安排，可暂按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。

预扣预缴之后，纳税人须在转让次年6月30日之前，向主管税务机关提交成本原值资料并办理清算申报，多退少补。

税负测算：当“85折”退出历史舞台：

不妨算一笔账：某创始人持有1亿股限售股，每股原始成本1元，解禁后股价20元。

旧规之下（可核定15%成本） ：应纳税所得额=20元×1亿股×（1-15%）=17亿元，应纳税额=3.4亿元。

新规之下（全额预扣，实际成本1元） ：应纳税所得额=20元×1亿股-1元×1亿股=19亿元，应纳税额=3.8亿元。

4000万元的差额，还仅仅是按1亿股估算。对于持股数亿乃至数十亿股的创始家族而言，税负落差动辄以亿元计。

更为棘手的是，若历史沿革中成本资料残缺、凭证散佚，全额预扣之后清算申报时依旧无法证明实际成本，税负便将钉死在转让收入全额的20%这一高位上。

02

合规风控：股权成本台账成为博弈胜负手

上述税负测算揭示了一个硬道理：成本原值能否清晰举证，直接锁定家族减持的实际税负水平。

然而，大量创始家族的企业走过多轮融资、股权激励、代持还原、股份制改造的曲折历程，限售股的成本构成盘根错节——原始出资、增资扩股、资本公积转增、股权激励行权价格……每一环节都对应不同的成本口径。一旦资料凌乱、凭证缺失，减持时便面临成本无法证明、按全额纳税的被动局面。

家族办公室此时的首要课题，便是协助企业家族搭建一套经得起税务稽查的股权成本管理体系。这套体系远非一张Excel表格所能概括，而是一套覆盖企业创立至今每一笔股权变动的可追溯、可验证的档案系统：

第一，全面盘点。逐笔梳理从有限公司设立到股份公司改制、从天使轮到Pre-IPO轮、从期权授予到行权落定的全部股权变动记录。

第二，凭证归档。每一笔出资的银行转账凭证、验资报告、股东协议、增资扩股决议、工商变更登记——但凡涉及股权变动的原始单据，一件都不能少。

第三，成本计算与调整。按照公告要求，限售股发生送股、转股、缩股的，须依据相应比例对成本原值进行同步调整。

第四，专业鉴证。公告明确要求上市公司申报限售股成本原值时，必须提交会计师事务所、税务师事务所等中介机构出具的鉴证报告。家族宜提前委托专业机构完成鉴证工作，在减持启动之前布局妥当，而不是等到临近减持窗口才仓促上阵。

清算申报的时间节点同样值得高度重视。纳税人须在转让限售股次年6月30日之前向主管税务机关提交成本原值资料并办理清算。逾期或资料不齐，退税无从谈起，补税却难以避免。

03

传 承再造：境内股权信托试点破冰

减持环节的合规防线一旦加固，接下来的命题便是：减持变现之后的巨额财富，如何平稳有序地交到下一代手中？厦门股权信托财产登记试点的启动，为家族提供了一条崭新的路径。

2026年6月12日，国家金融监督管理总局厦门监管局等四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，正式拉开为期一年的试点帷幕。所谓股权信托，即委托人将合法持有的有限责任公司股权、非上市股份有限公司股份或合伙企业财产份额转移给信托公司，由信托公司为受益人利益进行管理或处置的信托业务。市场监督管理部门依据信托登记证明文件，在企业信用信息公示系统对信托财产进行标注公示。

这一制度的核心突破在于夯实信托财产的独立性——通过官方登记公示，明确标注股权已划归信托财产，从而有效隔离委托人的个人债务风险与婚姻风险。2026年7月9日，厦门国际信托落地了首批股权家庭服务信托——“鹭享同安1号”与“鹭享同安2号”，成为试点启动后的首批标杆案例。

对于创始人家族而言，在限售股解禁前或解禁之后，均可将上市公司股权（或减持后的现金）通过家族信托架构进行传承安排。股权信托既能够实现控制权集中（防止股权碎片化导致控制力稀释），又能够实现税务递延与优化（信托架构内的收益分配可在受益人层面灵活安排），同时还能够实现跨代际平稳过渡（规避一次性大额赠与或继承所引发的税负冲击与家族纷争）。北京、上海也已先后跟进启动股权信托财产登记试点，这一制度正从试点走向更广范围的铺开。

04

境外路径：CRS 2.0和21号公告让离岸架构告别灰色地带

境内股权信托试点为家族开辟了新选择，但仍有大量家族此前已将布局延伸至境外，通过BVI、开曼群岛等离岸架构持有资产。在全球税务透明化浪潮持续冲刷之下，这些存量架构正遭遇前所未有的合规拷问。

CRS 2.0已于2026年1月1日在全球范围内正式生效。BVI、开曼群岛等主流离岸辖区已开始执行CRS 2.0新规进行数据采集。

几项核心变化值得高度关注：

其一，穿透式监管全面升级。对缺乏实质经营实体的穿透从“形式审查”升级为“实质审查”，须识别并锁定最终实际控制人。若境外实体超过50%的收入来源于股息、利息等被动收入，金融机构便须识别并上报其背后的实控人信息。

其二，加密资产纳入强制申报范围。数字资产不再游离于监管视野之外。

其三，双重税务居民不得选择性申报。金融机构须将账户信息同步报送所有相关税务管辖区。

与此同时，财政部、税务总局2026年第21号公告（2026年7月24日发布）首次系统性地明确了离岸信托的个人所得税规则，搭建起离岸信托全生命周期的征税框架。个人将财产置入离岸信托，以及通过离岸信托取得收益，均须按规定申报缴纳个人所得税。CRS 2.0提供信息支撑，金税四期赋予技术能力——离岸信托穿透式监管的工具体系已逐步到位。

至此，借道离岸架构隐匿减持收益、规避纳税义务的路径基本被阻断。一旦经税务大数据交叉比对发现瞒报漏报，面临的将是行政处罚乃至刑事追责。

家族宜尽早对既有离岸架构展开合规体检——审查经济实质、梳理实际控制人、评估税务申报合规状况。

05

结语：家办的角色之变

综观全局，限售股个税新规的落地，表面上是税率与成本核定规则的调整，实质上是对高净值家族的减持合规能力与传承规划能力发起了一次全面检验。

家族办公室在这一轮变局中的核心价值，正在于将税务合规、法律架构、财富传承三个维度贯通一体——

• 在减持之前，协助企业家族搭建经得起稽查的股权成本台账；在

• 减持之后，通过境内股权信托（如厦门试点）实现控制权平稳过渡与代际传承；

• 同时还要在CRS 2.0的穿透监管框架下，对存量离岸架构进行合规再造。

这三个层面环环相扣，彼此支撑：台账解决的是“减得安心”的问题，信托解决的是“传得稳妥”的问题，离岸合规解决的是“存量干净”的问题。

因此，需要一套覆盖IPO前—解禁期—减持期—传承期全流程的系统规划。新规已经落地，窗口期正在收窄——高净值家族与家办，宜早不宜迟。

（本文不构成任何税务或法律建议，具体操作请咨询专业机构。）

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