刘晓庆二审败诉，330万不是她借的，她担责冤不冤？

刘晓庆可能被坑了，她说自己只是做过公司代言，既没给公司出钱，也没参与经营，但因为被人冒用身份登记成公司股东，就算已离开公司好几年，公司欠债却仍要她来还，太冤了！

分析一下刘晓庆冤不冤，涉及到三点法律常识，第一，挂名股东也是股东；第二，公司注册资金不是越多越好，那是责任；第三，退出不等于免责 。如果有人是公司股东或者有人要当挂名股东的一定要了解，出了事就大事。

2020年王先生借给“刘晓庆珠宝（宁波）有限公司”和公司法定代表人许某330万，钱确实不是刘晓庆借的，但除了公司用了她的名字外，她还被登记为这家公司持股34%的股东。后来公司没还钱，王先生起诉了公司和许某，法院判公司和许某还钱，但由于公司和许某名下都没财产无法执行。

王先生在工商登记中查到公司的原股东有刘晓庆，原占公司34%股份，认缴的出资额为340万元，但实缴出资为0元。后来在2021年4月，刘晓庆以0元的价格转让了全部股份，退出公司。基于上述事实，王先生起诉要求追加刘晓庆为被执行人。

刘晓庆认为自己不该担责，她说自己是被许某欺诈、冒用身份，对成为公司股东一事自始不知情，与公司是形象代言合作关系，并非实际持股，参与经营的股东。这些理由法院并没有采纳。

首先，对被冒用身份登记股东的事，法院认为工商登记具备公示公信效力，刘晓庆作为登记的股东，从未就股东身份提出过异议或申请撤销登记，不得以“身份被冒用、仅为形象代言”的内部主张对抗外部善意债权人。

什么意思？假如刘晓庆认为自己是被冒用身份登记为股东的，发现自己身份被冒用后，应该立即找工商局或到法院起诉，提供笔迹鉴定等证据，要求撤销工商登记。不去做这事，只在本案中说自己被冒用身份，法院是不会采纳的。即使刘晓庆和公司实际经营者有形象代言和免责的约定，也对抗不了债权人。

其次，股东没实际参与公司经营不是免责的理由。按工商登记，刘晓庆承诺的出资是340万，但她实际缴纳的出资是0元，未履行的340万出资责任，不会因为退出公司而免除。在公司欠债无法偿还的情况下，股东就可能被追究未出资部分的责任。

此外，法院认为刘晓庆在公司已经负大额债务的情况下，以0元转让了股权并退出了公司，这种行为客观上导致公司资本充实性受损，损害了债权人的利益。

基于以上理由，判决刘晓庆在未实缴出资340万元范围内对公司的债务承担补充清偿责任。刘晓庆不服一审判决上诉，二审维持原判。

介绍这样判决涉及的两个主要法律依据：

一是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条‌“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”意思就是如果公司欠了债没钱，没有足额出资的股东应该承担相应责任。

二是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”意思就是出资未到位的，即使转让了股份退出了公司，也不等于肯定免责。

现在大家刘晓庆冤不冤呢？杨律师觉得，假如她真的是只想代个言，但被蒙骗成了公司股东，实际确实没参与经营，也许她真是被人坑了。但即使她真被坑了，法院的判决也是没问题的！

因为她显然不是在跟公司没任何关系、完全不知情的情况下被冒用身份的，如果真是那样她完全可以通过工商局或法院撤销工商登记，但她并没那么做，股东身份既然被坐实，那她对外担责就没什么可说的，毕竟公司名字里刘晓庆的三个字肯定不是白用的。

我并不觉得刘晓庆冤，但现实中另一类人碰到这种情况真就有点冤。就是那些帮人做公司挂名股东的，有些是因为帮亲友的忙、有些是员工被老板忽悠了，出借自己的身份做了公司股东。挂名是内部的说法，工商登记是对外公示的，如果有类似出资不到位公司还不起债的情况，就可能要承担责任。所以，一定记住不要随便帮忙当股东！还有，真自己经营公司的人，要注意公司登记的注册资金也不是越多越好，除了好看以外，那数额那也是法律责任！

本文作者：杨文战律师,北京市中盾律师事务所高级合伙人，执业二十余年。