证监会再次认定欺诈发行 清越科技存双重强制退市风险

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

清越科技（*ST清越，688496.SH）9月1日公告，当日收到证监会《行政处罚事先告知书》。证监会认定公司欺诈发行、信披违法，拟决定对公司罚款1.72亿元，对4名责任人合计罚款3050万元，分别采取8年至3年证券市场禁入措施。

值得注意的是，今年4月，证监会曾作出《行政处罚事先告知书》并送达上述当事人。应当事人要求，证监会于6月召开听证会，听取当事人陈述申辩意见。会后，证监会进一步核查相关事实并补充调取证据。经复核，证监会对本案认定的事实、依据和量罚作出部分调整，并重新作出《行政处罚事先告知书》。

《中国经营报》记者注意到，关于欺诈发行，第一次《告知书》认定证券发行文件编造重大虚假内容仅涉及2021年，虚增利润1065.49万元；第二次《告知书》则认定涉及2020年至2022年上半年，累计虚增利润3460.09万元。处罚方面，证监会对公司罚款拟减少100万元，对一名责任人罚款拟减少200万元、证券市场禁入期限拟减少1年。

专业人士对记者表示，证监部门在查清更完整事实的同时，也对各责任主体的违法事实与过错大小作出了更精细的区分，体现了审慎执法的态度。而二次告知也符合程序规定，能让事实认定更清晰、法律适用更精准，也为当事人后续可能的陈述申辩提供了更明确的依据。

另据清越科技9月1日披露，目前公司股票存在触及两类强制退市情形的风险。其一，根据证监会《告知书》认定的违法行为，公司股票可能被实施重大违法强制退市。其二，公司股票9月1日收盘价0.93元/股，已连续13个交易日均低于1元，可能触及交易类强制退市。

清越科技2022年12月在科创板上市。2023年至2026年上半年连续亏损，累计净亏损5.15亿元。

（清越科技上市仪式 清越科技官网/图）

两次处罚事先告知有何不同？

在2025年10月收到证监会《立案告知书》后，清越科技已收到过两份证监会《行政处罚事先告知书》。两份《告知书》均定性清越科技存在欺诈发行、信披违法行为，但在事实认定、处罚裁量等方面，第二份《告知书》较第一份均有所调整。

清越科技9月1日披露的第二份《告知书》显示，证监会于2026年4月作出第一份《告知书》。应当事人要求，证监会分别于6月18日、6月22日召开听证会，听取当事人的陈述申辩意见。听证会后，证监会根据当事人陈述申辩意见进一步核查了相关事实并补充调取了证据。经复核，证监会对本案认定的事实、依据和量罚作出部分调整，并重新进行行政处罚事先告知。

记者梳理两份《告知书》发现，证监会对公司及责任人的违法事实表述均有所更改。

其中，关于清越科技涉嫌欺诈发行行为，第二份《告知书》认定证券发行文件编造重大虚假内容涉及年份为2020年至2022年上半年，虚增利润金额分别为337.40万元、764.53万元、2358.16万元，占《招股说明书》披露的各当期利润总额的5.56%、15.58%、131.74%。

而第一份《告知书》认定涉及年份仅为2021年，虚增利润1065.49万元。

关于清越科技涉嫌信披违法行为，第二份《告知书》认定其2022年至2023年上半年，因故意少计存货跌价准备、少计应收账款减值损失、虚假销售显示模组、未及时对补缴税款进行会计处理等事项，虚增2022年度利润总额4711.56万元，占2022年年报披露利润总额的108.53%；虚增2023年上半年利润总额4753.60万元，占2023年半年报披露利润总额绝对值的145.10%。2023年，清越科技未及时披露补缴4441.99万元出口退税款事项，占2022年经审计净利润的79.74%。

第一份《告知书》则认定清越科技2022年虚增利润总额4540.21万元，占2022年年报披露利润总额的104.58%。

对4名责任人的违法事实认定，也各有部分调整。例如，在第二份《告知书》中，证监会不再认定时任监事会主席、总监吴磊“知悉少计存货跌价准备事项”，而保留第一份《告知书》里“组织、参与少计应收账款减值损失事项，知悉虚假销售芯片事项”的认定；同时，对于“虚假销售显示模组事项”，第二份《告知书》认定其未能“保持合理关注和有效监督”，而第一份《告知书》仅认定其未能“保持合理关注”，没有提及未能保持“有效监督”问题。

在量罚方面，第二份《告知书》先分别对欺诈发行、信披违法两个事项作出拟处罚决定，再综合作出拟处罚决定。第一份《告知书》没有“先分后总”，而是直接给出综合后的拟处罚决定。

第二份《告知书》显示，综合两项违法行为，证监会拟决定对清越科技责令改正、给予警告，罚款17188万元（其中，对欺诈发行拟处以非法募资金额20%的罚款即16488万元）；对高裕弟（时任董事长、总经理）、穆欣炬（时任常务副总经理）、张小波（时任财务总监、董秘）、吴磊，给予警告，并分别罚款1050万元、900万元、700万元、400万元，同时分别采取8年、6年、5年、3年证券市场禁入措施。

相较于第一份《告知书》，清越科技罚款金额减少了100万元；吴磊罚款金额减少了200万元，证券市场禁入期限减少了1年。

为什么要二次告知？

专业人士指出，二次告知源于当事人申请听证后监管部门的复核调整，既查清了更完整的违法事实，也对部分当事人作出了更精细的量罚区分。

“证监会将欺诈发行的认定从单一年度扩展至2020年—2022年上半年多个报告期，说明监管部门在听证后掌握了更充分的证据，查清了更为完整的违法事实。”上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌表示。

“监管部门听取了当事人意见，据实进行调整，说明听证不是走过场，而是切实有效的。”北京德和衡（上海）律师事务所合伙人秦辉称，这也从另一方面说明了听证制度的重要性。

王智斌认为，部分责任人员的罚款金额和市场禁入期限有所下调，表明其申辩意见在部分事项上得到了采纳，监管部门对其参与程度和过错大小作出了更为精细的区分。第二次告知既是法定程序，保证了当事人正当权利，也体现了监管部门的审慎执法。

“第二次告知，事实更为清晰，逻辑更为合理，引用法条更为准确，量罚分得清清楚楚，欺诈发行与违规信息披露分开进行罚款，符合《中华人民共和国证券法》的规定，也符合当事人有针对性地进行陈述和申辩的需求，更有利于依法行政，降低了监管部门在行政诉讼中的败诉风险。”秦辉表示。

秦辉同时指出，根据相关规定，中国证监会及其派出机构对已经送达的行政处罚事先告知书认定的主要事实、理由、依据或者拟处罚决定作出调整的，应当重新向当事人送达《行政处罚事先告知书》，但作出对当事人有利变更的除外。

对当事人而言，证监会也在第二份《告知书》中表示，就该会拟对其实施的行政处罚，当事人享有陈述、申辩和要求听证的权利。

清越科技强制退市风险有多大？

虽然更进一步的结论要等证监会作出《行政处罚决定书》才能揭晓，但清越科技双重强制退市风险却已不容忽视。

针对证监会9月1日的《告知书》，清越科技在公告中称，根据《告知书》认定情况，公司可能触及科创板股票上市规则规定的重大违法行为，可能被实施重大违法强制退市。如根据证监会《行政处罚决定书》结论，公司触及重大违法强制退市情形的，公司股票将被终止上市。公司将全力配合证监会的相关工作，最终结果以证监会出具的正式处罚决定书为准。

在存在重大违法强制退市风险之外，清越科技还在9月1日披露了交易类强制退市风险提示公告。

9月1日，清越科技股票收盘价0.93元/股，总市值4.19亿元，已连续13个交易日每日股票收盘价均低于1元。

根据科创板股票上市规则规定，上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元情形的，上交所将决定终止公司股票上市，属于交易类强制退市。交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

2022年12月28日起，清越科技在上交所科创板上市交易，发行募集资金总额为82440万元。

财报显示，2023年至2025年，清越科技归母净利润分别为-1.18亿元、-0.69亿元、-0.99亿元；2026年上半年，归母净利润为-2.29亿元。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：翟军）