监管新动向！深圳启动私募合规自查，这些行为将暂停新产品备案

券商中国记者获悉，深圳证监局近日下发通知，启动2026年深圳辖区私募投资基金合规自查工作。按照部署，辖区各私募基金管理人须于2026年10月15日前完成自查，对照《私募基金管理人自查工作底稿》逐项排查不合规情形并报送整改方案。

对不按要求开展自查、报送虚假材料、刻意隐瞒问题或整改不力的管理人，将通报中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）建议暂停新产品备案，并视情况依法采取监管约谈、现场检查等措施。

类信贷、抽屉协议、多层嵌套成核查重点

据悉，本次自查根据中国证监会相关工作部署组织开展，旨在加强深圳辖区私募基金日常监管和风险防范工作。

通知明确，自查范围包括股东出资合规情况、管理人从事无关或冲突业务情况、关联方情况、基金宣传推介、投资者适当性管理以及投资运作合规性等六大领域。各管理人需对照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等相关法律法规及中基协有关自律规定，对管理人自身及管理的私募投资基金合规运作情况开展自查。

此次随通知下发的《私募基金管理人自查工作底稿》，除了员工大额投资、公司近三年财务信息、投资决策人员、产品嵌套、关联方明细等五张配套明细表外，核心的“自查汇总表”共列明约45项具体核查情形，基本覆盖了近年来私募监管重点关注的各类违规“擦边球”和乱象。

在出资与适当性方面，重点核查员工、股东出资额是否明显高于其日常收入及资产状况，出资额高于1000万元的自然人投资者出资是否与其收入资产明显不匹配，对未备案合伙企业是否穿透核查投资者适当性并留存材料，是否存在口头或协议约定代持股权等情形。

在投资运作合规方面，核查重点直指“类信贷”和变相保本保收益行为，包括：基金向投资标的提供的借款、担保余额是否超过基金净资产20%、期限是否超过1年且滚动延续；投资协议是否设置显著不合理条件、按本金加固定收益计算回购价格；对赌协议是否要求无论经营业绩如何均按固定收益回购或支付现金补偿；可转债协议是否未约定转股条件、变相成为借款；是否按照固定收益率而非实际投资回报向投资者分配收益等。同时，监管还对信用债成交价向不利方向偏离10%以上、个股大宗交易成交价偏离5%以上等异常交易情形进行排查。

在宣传推介与资金池方面，核查基金合同、宣传推介材料是否使用“安全、保本、零风险、预期收益率、目标收益率”等字样，管理人股东、实控人及关联方是否签订补充协议、回购协议等“抽屉协议”约定差额补足义务。

在关联交易与流动性方面，对主要投向采用协议成交（信用债、ABS、大宗交易、定增）或流动性较低的竞价成交资产且交易对手方为关联方的产品，要求核查是否建立关联交易管理制度、履行决策审批程序并向投资者披露；同时对净资产50%以上投向新三板、定增、协议转让基金的产品开放频率和开放期安排提出核查要求。

在无关业务与嵌套方面，明确核查是否参与代销金交所、伪金交所或持牌金融机构发行的产品，是否参与结构化发债并收取咨询费，是否对外提供居间服务、融资顾问服务，是否在办公场地开展算命、修订家谱等无关业务，其他业务收入占营业收入比例是否高于20%等；同时核查2023年9月后是否存在经过两层以上私募基金、资管计划才投向底层标的的嵌套结构。

行业规模突破25万亿元关口，强监管护航高质量发展

深圳为全国第三大私募聚集地。中基协最新数据显示，截至2026年7月末，按注册地分布，深圳共有存续私募基金管理人2701家，管理基金17820只，管理基金规模2.28万亿元，管理人数量和管理规模均位居全国第三，仅次于上海和北京，占全国规模的8.87%。

从行业整体看，截至2026年7月末，存续私募基金管理人18512家，管理基金14.47万只，管理基金规模达25.73万亿元，较6月末的23.66万亿元增加2.07万亿元，首次突破25万亿元大关，并连续十个月创出新高。其中，私募证券投资基金管理规模首次突破9万亿元，达到9.10万亿元；存续私募股权投资基金规模11.93万亿元，存续创业投资基金规模4.45万亿元。

发行端同样保持较高热度。2026年7月，新备案私募基金2601只，新备案规模1221.75亿元，连续两个月突破千亿元。其中，私募证券投资基金1763只、新备案规模728.09亿元，占比接近六成；私募股权投资基金152只、规模188.48亿元；创业投资基金686只、规模305.19亿元。

在行业规模持续扩张、资金加速向专业机构集中的背景下，监管对私募合规的常态化自查与“扶优限劣”也在同步推进。业内人士认为，此次深圳证监局启动年度合规自查，覆盖出资真实性、投资运作合规性、关联交易、多层嵌套及无关业务等全链条，体现出监管“穿透核查”和“实质重于形式”的监管理念，有助于净化行业生态、防范化解风险。

">排版：王璐璐

校对：许欣