担保责任被免除！再审改判揭示企业担保三大雷区

案例回顾

2020年5月，太原某乙有限公司（以下简称"乙公司"）因扩大生产经营急需资金周转，经朋友介绍，向自然人某甲借款人民币200万元。双方签订《借款合同》，约定：借款期限为一年，年利率24%，按月付息，到期一次性还本。同时，某丙以个人名义在《借款合同》的"保证人"处签字，承诺对乙公司的借款本息承担连带保证责任。

借款合同签订后，某甲依约向乙公司转账200万元。乙公司按约支付了前4个月的利息，此后因经营状况持续恶化，再未支付任何利息，借款到期后亦无力偿还本金。某甲多次催收无果，于2021年8月将乙公司及保证人某丙一并诉至人民法院。

诉讼中，乙公司对借款事实无异议，但主张合同约定的年利率24%过高，请求法院依法调整。保证人某丙则辩称，其签字系出于朋友情面，乙公司并未就担保事宜召开股东会或董事会，其个人签字不能代表公司意志，且某甲在签订合同时未要求乙公司提供内部决议文件，存在审查过失，故其不应承担保证责任。

案件结果

一审法院经审理认为，借款合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于利率，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，借贷双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍的，超过部分不受法律保护。本案合同成立时（2020年5月）一年期LPR为3.85%，四倍为15.4%，故对超过15.4%的部分不予支持。关于保证责任，某丙在合同上签字确认，系其真实意思表示，应承担连带保证责任。

一审判决：乙公司偿还某甲借款本金200万元及按年利率15.4%计算的利息；某丙对上述债务承担连带保证责任。

乙公司不服一审判决，提起上诉，主张一审对利率认定有误，请求按更低标准计算。二审法院经审理，认为一审认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

乙公司仍不服，向高级人民法院申请再审。再审法院经审查，认为原审判决在保证合同效力的认定上存在法律适用错误，依法提审本案。

再审法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条及《民法典》第六百八十五条之规定，公司对外提供担保，应当依照公司章程由董事会或股东会、股东大会决议。相对人（债权人）在订立担保合同时，应当对担保人的内部决议文件进行合理审查。本案中，某甲作为债权人，在签订借款合同时，未要求乙公司提供同意担保的股东会或董事会决议，亦未对某丙的担保权限进行核实，不属于"善意相对人"。因此，某丙的担保行为对乙公司不发生效力，某丙不承担保证责任。

最终，再审法院作出改判：撤销一审、二审判决中关于某丙承担连带保证责任的部分，改判某丙不承担保证责任；乙公司仍承担偿还本金200万元及按年利率15.4%计算利息的责任。

法律分析

（一）利率保护上限 —— "24%"为何不被支持？

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第二十五条："出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。"本案中，合同成立时一年期LPR为3.85%，四倍即为15.4%。双方约定的年利率24%明显超过法定上限，故超过部分（24% - 15.4% = 8.6%）不受法律保护。一审、二审及再审法院对此认定一致，体现了司法对民间借贷利率的刚性约束。

（二）担保合同效力 —— 为什么再审改判免除担保责任？

再审改判的核心在于对《公司法》第十六条的适用。该条规定："公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。"这一规定属于强制性规范，公司对外担保必须以内部决议为前提。

同时，根据《民法典》第六百八十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条、第八条，相对人（债权人）在订立担保合同时，应当对担保人的内部决议文件进行形式审查。若相对人未履行审查义务，则不能认定为"善意相对人"，担保合同对公司不发生效力。

本案中，某甲作为债权人，在签订借款合同时，未要求乙公司提供股东会或董事会同意担保的决议文件，也未对某丙的担保权限进行任何形式的核实。某甲仅凭某丙在合同上的签字就认定担保有效，属于未尽到合理审查义务。因此，再审法院认定某丙的担保行为对乙公司不发生效力，某丙不承担保证责任。

（三）再审程序 —— 为什么案件会被再审改判？

根据《民事诉讼法》，当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审。本案中，乙公司以"原判决适用法律确有错误"为由申请再审，符合法定条件。再审法院经审查，认为原审在担保合同效力的认定上存在法律适用错误，遂依法提审并作出改判。这充分体现了再审程序作为纠错机制的重要价值，也警示当事人要高度重视诉讼中的每一个法律细节。

泽达寄语

本案虽已尘埃落定，但留给企业和个人的思考远未结束。从再审改判中，我们至少可以提炼出三大法律雷区，值得每一位经营者、债权人、担保人引以为戒：

雷区一：忽视利率法定上限，民间借贷利率不得超过合同成立时一年期LPR的4倍，超过部分法院不予支持。企业在融资时，切莫因资金紧张而接受过高利率，否则不仅增加财务成本，更可能导致部分利息无法获得法律保护。

雷区二：担保手续"走过场"，公司对外提供担保，必须严格依照《公司法》规定履行内部决议程序，并形成书面决议文件。债权人亦应尽到合理审查义务，主动要求担保人提供公司章程、股东会或董事会决议等文件，并核对签章真实性。否则，一旦涉诉，担保合同可能被认定无效，债权人的"保障"将瞬间化为乌有。

雷区三：重实体、轻程序，很多企业在签订合同时，只关注借款金额、利率、期限等"实体"内容，却对担保决议、签字授权、合同形式等"程序"要件掉以轻心。本案的再审改判再次证明：程序瑕疵足以颠覆实体权益。无论是借款人、出借人还是担保人，都应当树立"程序与实体并重"的法律意识。

泽达建议：

企业融资时，应优先选择银行等正规金融机构，若确需民间借贷，务必确保利率合法合规；

签订担保合同时，债权人应主动审查担保人的内部决议文件，并保留书面审查记录；

担保人应规范内部决策流程，避免因程序瑕疵而"代人受过"；

发生纠纷时，应及时寻求专业律师帮助，全面分析案件法律风险，切勿消极应诉。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，也不纵容忽视程序正义的行为。希望本案的再审改判，能为每一位市场参与者敲响警钟，让"合规"二字真正融入企业经营的每一个环节。

本文作者 北京泽达律师事务所 剪兆华