施行30年的保险法迎系统性“大修”，修订草案公开征求意见，有哪些变化？专家解读来了

9月4日，国家金融监督管理总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“修订草案”）向社会公开征求意见，为期一个月。现行保险法自1995年施行至今已走过30年，此次公布的修订草案共8章214条，以全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管为主线，内容涵盖加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本五大方面，被业界视为这部法律施行以来一次全面而系统的“大修”。

9月6日，招联首席经济学家董希淼、天职国际保险咨询主管合伙人周瑾、对外经济贸易大学保险学院教授王国军，以及清华大学五道口金融学院中国保险与养老金研究中心原研究负责人朱俊生等多位业内专家，接受《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）采访并对修订草案作出解读。

董希淼表示，本次修订的实质，是将保险业监管的着力点从“经营行为是否合规”的微观审查，提升至“机构整体是否稳健”的系统评估。周瑾进一步指出，其核心价值在于把近年来风险处置中积累的成熟实践上升为法律制度，为有效监管提供更完备的法律工具，更好发挥保险业经济“减震器”和社会“稳定器”功能，为行业高质量发展提供法治保障。王国军、朱俊生则认为，此次修订是我国保险业法治建设的一个重要里程碑，标志着我国保险法治建设进入新的发展阶段。

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注册资本门槛提至10亿元、股东实控人首次纳入监管

修订草案最受关注的变化之一，是把监管触角延伸至“资本背后的人”。第七十二条拟将设立保险公司的注册资本最低限额，由现行2亿元提升至10亿元，且注册资本应当为实缴货币资本；同时首次在法律层面系统将保险机构股东、实际控制人纳入监管范围，明确监管机构应当对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况等开展审查。

第八十六条、第八十七条进一步要求，主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人等各方关系应当清晰透明，并划定股东、实际控制人的8类禁止行为，包括不得违规干预公司经营管理，不得以循环注资等方式虚假出资、抽逃出资，不得违规接受他人委托持有保险公司股权等。

在周瑾看来，加强股东穿透式监管抓住了保险业风险的源头。“保险业的诸多风险案例证明，公司治理失灵是破坏性最大的风险源头。此次修订将股东和实际控制人纳入监管范围，强化资质审核，严把准入关，把监管触角延伸到控制链条的最源头。”

朱俊生表示，修订草案系统引入“主要股东”“实际控制人”“一致行动人”等概念，反映出保险监管逻辑的重要转变，过去是“公司出了问题，监管公司”，现在则是“风险可能源于股东，因此必须首先关注股东”，监管重心由机构层面前移至资本层面，由经营行为监管延伸至控制权监管。

在朱俊生看来，这与英国审慎监管局的“适格性与适当性”审查、欧盟《偿付能力Ⅱ》的穿透监管要求等国际监管趋势相一致。他同时指出，强化穿透式监管并不意味着监管权力可以无限扩张，“实际控制人”“一致行动人”的认定标准仍需细化，未来配套规则应建立更加明确、稳定和可操作的判断标准。

确立审慎经营规则，公司治理成风险管理“第一道防线”

此次修订的另一项重要变化，是首次在保险法层面确立审慎经营规则。修订草案强化公司治理、内部控制等审慎监管要求，改进偿付能力监管，强化资产负债管理，完善资金运用监管等。

周瑾认为，首次在保险法层面确立审慎经营规则，规则涵盖公司治理、内部控制、关联交易、偿付能力、资金运用、资产负债管理等诸多方面，推动监管从行为监管转向“审慎监管与行为监管并重”的模式，也与国际保险核心原则相衔接。

在各项审慎监管要求中，公司治理被置于尤为突出的位置。在朱俊生看来，这源于过去十余年保险业风险事件带来的深刻反思。很多重大风险并非首先表现为经营指标恶化，而是先出现治理机制失灵：董事会履职不到位、关联交易失控、内部制衡机制失灵，实际控制人干预甚至凌驾于公司治理结构之上。

“许多保险公司的危机，并不是先出现偿付能力问题，而是先出现治理问题。”朱俊生直言，公司治理本身就是风险管理。未来保险业的竞争，将从规模竞争转向治理能力、风险管理能力和长期经营能力的竞争。但强监管并不等于强治理。朱俊生指出，真正高质量的治理并不是监管部门“管出来”的，而是企业自身“长出来”的，未来仍需要在监管介入与公司自治之间把握平衡。

在保留现行保险法关于接管制度基本框架的基础上，修订草案对保险公司风险处置制度进行了系统完善。

在业内看来，与现行法律相比，修订草案不再只聚焦“出现严重风险之后如何接管”，而是更加关注“如何在风险形成过程中及时干预”。第一百六十六条规定，保险公司存在风险隐患的，监管机构可以采取早期纠正措施，设定整改期限及具体要求，整改期间可选派专业人员组成工作组，对公司的资金划拨、资产处置、合同订立履行等经营管理活动进行管控。

强调消费者保护，从“形式平等”走向“实质公平”

在业内看来，如果说1995年立法和2009年的保险法修订更多关注保险市场的发展和保险交易秩序的建立，那么本轮修法则更加明显地体现出“以消费者为中心”的监管理念。修订草案新增个人信息保护和禁止销售误导等规定，并将犹豫期等经实践检验的成熟做法上升为法律制度，直面误导销售、退保损失过大等行业长期痛点。

王国军表示，当前我国保险市场快速发展，风险形势更加复杂多元，现行保险法的滞后性日益凸显，有必要开展全面修改，破解行业发展及监管面临的突出问题。此次修订直面社会普遍关切的“投保容易理赔难”、线上投保套路、自动续保扣费等现实难题，力求在保护消费者权益与保险业可持续经营之间找到制度平衡点。

周瑾表示，此次修订压实保险公司消费者保护主体责任，完善保险业消费纠纷调解机制，增加个人信息保护、禁止销售误导等规定，把犹豫期等实践成熟的制度上升为法律，直面行业误导销售、退保损失过大等长期痛点。

“保险交易天然存在信息不对称。”朱俊生从法理层面进一步指出，保险合同的长期性和专业性进一步放大了消费者的弱势地位。本轮修订推动保险法从传统商事交易规则向兼具消费者保护属性的现代金融法律演进，体现出从形式平等走向实质公平的监管理念。但他同时提醒，消费者保护不能演变为对合同自由的无限替代，未来制度建设的重点不在于持续叠加强制性保护规则，而要围绕知情、适当与责任，构建更加均衡的治理体系。

当保险业资产规模已超44万亿元，保险资金运用规模超过40万亿元，行业面临的主要矛盾不再是保险供给不足，更多集中在风险治理、公司治理、资产负债管理以及长期可持续发展等方面。在此背景下，朱俊生认为，未来保险法治建设的真正目标，不应止步于搭建一套更加严格的监管规则，而应当逐步构建现代保险治理体系：让市场主体拥有稳定预期、监管权力具备明确边界、责任主体权责清晰、消费者权益得到充分保障，保险资金实现长期稳健运行。

这或许才是本轮保险法修订开启的更深层次制度转型。