从USDT跑分到承兑商——非法经营罪与帮信罪的边界

做USDT承兑、搬砖套利、用U收付货款的人，刑事风险已经不是远在天边的新闻。

2007年，雷腾律师代理“J币"的诈骗案件。那起案件的生效判决明确了一件事：虚拟货币可以成为诈骗罪的对象。这是国内首起以虚拟货币为诈骗对象的生效判决。

这条规则，如今正被USDT承兑、跑分的案件反复印证。技术换了一茬又一茬，从游戏币到比特币再到USDT，法律要回答的问题没有变过：一串链上的数字，能不能成为犯罪对象，能不能成为犯罪工具。答案始终是能。

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两类"中间人"处在最前端

一条完整的OTC资金链，活跃着三类角色。组织者掌握境内外账户体系，负责定价、撮合和利润分配；承兑商，业内叫"U商"，常年在交易所OTC区或私域社群挂单，低买高卖USDT赚差价；跑分员出借自己的银行卡、支付宝、交易所账户，按指令收付款、转账，按流水抽佣。

公安经侦最先抓到的，通常是后两类人。银行风控异常、账户冻结、传唤到案，侦查链的起点就落在他们身上。他们面对的核心问题只有一个：同样是把U搬来搬去，为什么有人定非法经营罪，有人定掩饰、隐瞒犯罪所得罪（掩隐罪），有人定帮助信息网络犯罪活动罪（帮信罪）。罪名差一档，刑期差数倍。

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"我只赚差价"为什么越来越站不住

过去很多U商的想法是：我不碰上游的诈骗、赌博，只是低买高卖，最多冻卡，人没事。这个判断已经失效。

原因不在行为本身，在两点。

其一，非法经营罪的入罪门槛，职业U商几乎一迈就进。两高《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1号）明确，以境内外"对敲"方式完成资金跨国兑付的，属于"变相买卖外汇"，按非法经营罪定罪处罚。门槛是非法经营数额500万元以上，或违法所得10万元以上。U商账户流水动辄千万，这个门槛几乎不存在。更要命的是该解释第七条：违法所得难以确定的，按非法经营数额的千分之一认定。也就是说，自称"只赚了点差价"，流水本身就会被当作数额认定的基础。

其二，"主观明知"的认定，已经从口供转向客观推定。掩隐罪、帮信罪的核心都是"明知"。2025年8月施行的《关于办理掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕13号）规定，明知包括"知道或者应当知道"，要结合交易价格是否异常、是否使用境外加密通讯工具、账户是否曾被冻结、资金是否快进快出等客观事实综合判断。职业U商被设定的注意义务，远高于普通人。以虚拟货币兑换为业，本身就意味着"应当知道"资金风险。用"不知情"抗辩，实务中几乎无法成立。

广水的一个案子很能说明问题。2026年8月，湖北广水的贾某某在聊天群看到招募"承兑商"的信息，按上家指示戴上口罩、帽子，在路边与被害人碰面，安排同伙转出75229个USDT，等对方确认"到账"后当场取走55万元现金。他辩称"我把我自己的币换给她了，没骗人"。法院以帮助信息网络犯罪活动罪判处他有期徒刑十一个月，并处罚金四千元。

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三个罪名的分界，也是辩护的分界

非法经营罪、掩隐罪、帮信罪，把一条链上的人分成了不同层级。这个分界本身，就是辩护的空间。

组织者和深度合作的承兑商，落在非法经营罪。长期、稳定地为换汇团伙提供USDT兑换服务，建立固定合作关系、批量供币的，构成非法经营罪共犯。四川乐山中院审理的万某园案，是最高法提级管辖的典型案例，主犯通过"人民币—USDT—美元"链条完成跨境兑付，非法经营数额2.45亿余元，主犯判处六年。

链条末端的高频跑分员、承兑商，更多落在帮信罪，最高三年。对上家行为只有概括性认知、没有深度参与核心环节的，法律评价应当更轻。

中间地带的"换币工具人"，落在掩隐罪或洗钱罪，看的是上游犯罪的性质和明知的深浅。上游是普通电信诈骗的，定掩隐罪，情节严重的三年以上七年以下；上游是集资诈骗、贪污贿赂等七类特定犯罪的，可能升格为洗钱罪，最高十年。

三个罪名的边界怎么划，直接决定一个人面临的是缓刑还是实刑，三年还是七年。这件事不是背法条能解决的，要结合交易频次、获利模式、资金流向、与上游的关系，逐笔还原行为人在链条里的真实位置。

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值得较真的几个位置

这类案件的可辩空间，比"流水巨大、必判无疑"的直觉要大。方向上，有几个位置值得较真。

数额。银行流水不等于非法经营数额。

经营性。为自己换汇、个人持币炒币，不构成非法经营罪。有没有"为不特定客户提供持续性兑换服务"的营业性质，是罪与非罪的界限。

主从。主犯应当限定在对资金调度、定价、利润分配有支配权的人；提供账户、执行指令的边缘角色，应当认定从犯。

这些方向能不能落地，取决于对交易流水、聊天记录、资金链路的逐笔梳理。这是刑辩律师的功课，不是一篇普法文章能写透的。

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虚拟货币的去中心化和匿名性，让很多人产生过"监管够不着"的错觉。雷腾律所近期也接到多起OTC涉案人员的咨询，这些人的共同点是：直到账户被冻、被传唤，才意识到自己早就站在了刑事风险里。

技术可以绕开外汇监管，但绕不开刑法对行为实质的评价。

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