《公司法》|简易减资中，只需公告，无需通知债权人

一、《公司法》

丙担任法定代表人。2023年，A公司获得一项外观设计专利。

2024年，丙将该专利以市场价格转让给B公司。

经查明，B公司是由丙的妻子丁通过其胞妹控制的公司，且丙事先未告知甲和乙。

结论：

丙转让该专利，应报告股东会，并经股东会同意。

二、合伙买卖案例

金银有限责任公司是一家从事口罩生产与销售的公司，古某是执行董事，任某是股东之一。

同时，任某为旭阳公司的实际控制人，旭阳公司也从事口罩生产与销售。

2021年7月，由于金银公司3年未向股东分红，任某向古某提出，要查阅和复制金银公司的财务会计报告、会计账簿等文件材料。

结论：

金银公司与旭阳公司间存在实质性竞争关系，任某不得查阅和复制金银公司的会计账簿。

解读：

股东的权利

1、股东有权查阅、复制公司章程和财务会计报告。

任某作为金银公司的股东，即使其控制的旭阳公司与金银公司存在竞争关系，也不影响其依法查阅、复制财务会计报告的权利。

2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司实务中，股东自营业务与公司主营业务存在实质性竞争关系的，通常可认定具有不正当目的。

此外，法律仅赋予股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，并未赋予其复制权。

三、股权转让案例

A公司为激励核心员工，通过增资扩股吸纳技术骨干张某成为员工股东，张某实际缴纳出资并登记于股东名册。

A公司全体股东（包括张某）签订《员工持股协议》，约定：

“员工股东在职期间及离职后2年内不得从事与A公司同类业务的竞业活动；

若违反，应将其持有的A公司全部股份转让给大股东B公司。”

张某对此签字确认，但该约定未载入A公司章程。后张某在离职后1年内加入与A公司有竞争关系的C公司，违反了竞业约定。

结论：

B公司有权依据《员工持股协议》要求张某履行股权转让义务。

1、张某与全体股东基于真实意思表示签署的《员工持股协议》属于股东之间的约定，竞业限制违约后的“强制转让义务”属于违约救济，同时，该转让对象明确为大股东B公司，不属于禁止性情形，因此没有侵犯股权的自由转让。

2、根据《民法典》的合同效力规则，《员工持股协议》由全体股东签订，只在协议各方之间发生约束力，由于该协议未载入章程，不能要求公司层级强制执行。

《员工持股协议》由股东签订，并未表明A公司作为主体一方签署，股份转让义务的承受方为B公司，而非A公司本身，因此A公司无法依据协议要求张某转让股份。

3、未被章程吸收的股东协议对公司不发生当然效力，但对签约主体有效。

强制股权转让条款是为大股东B公司利益设置，且B公司作为协议的当事人，有权要求张某依约履行股权转让义务。

四、《公司法》

1、公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠予、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

2、假如公司的已发行股本总额为1亿元，那么财务资助的法定上限为1000万元。

3、公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需要经股东会决议。

但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

比如，盛兴公司持有B公司92%的股权，B公司属于被合并的公司，其合并事项可以不经B公司股东会决议，但仍须通知小股东林某并保障其退出权。

总结：

持股子公司90%以上的母公司合并子公司，并合并公司可不经股东会决议，但须通知其他股东并保障其退出权。

五、公司有甲、乙、丙三个股东，注册资本200万元，甲、乙分别认缴80万元、40万元，且均已实缴完毕。

丙认缴80万元但尚未实缴，约定的出资期限为2026年12月31日。

2024年度财务审计时查明，当年净利润为负数，累计未弥补亏损150万元。

公司先用70万元的公积金弥补亏损后，仍剩余80万元亏损。

为改善财务状况，A公司召开股东会，商议通过“减资80万元”的方式弥补剩余亏损。

解读：

1、弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

2、自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

3、减少注册资本弥补亏损时，是通过用已实缴的注册资本核销亏损，因此是按实缴比例减资，而非按出资比例减少。

4、简易减资中，只需公告，无需通知债权人。

六、领土归属

亚金索地区是位于甲乙两国之间的一条山谷。18世纪甲国公主出嫁乙国王子时，该山谷由甲国通过条约自愿割让给乙国。乙国将其纳入本国版图一直统治至今。

2001年，乙国发生内乱，反政府武装控制该山谷并宣布脱离乙国建立“亚金索国”。该主张遭到乙国政府的强烈反对，但得到甲国政府的支持和承认。

解读：

根据国际法的有关规则，上述18世纪对该地区的割让行为在国际法上是有效的，该地区的领土主权目前应该属于乙国。

国家是由领土、人民（民族、居民）、文化和政府四个要素组成的。