私募募集新规来了：拼团、代持、复杂嵌套被遏制，投私募还能怎么玩？

共4000字 约5分钟

文 |惠裕全球家族智库

FOTT责编投稿邮箱：media@fott.top

会员及合作请加惠裕小秘微信：huiyuxiaomi

前言

9月4日，证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（下称《募集办法》）公开征求意见。7章45条，这是首份专门规范私募基金募集行为的全面行政规则，也是私募监管“1+N+X”体系中长期缺失的一环。

同一时期，监管链条也在加速闭环：9月1日，《私募投资基金信息披露监督管理办法》及中基协配套实施细则正式施行，规范基金存续期的信息披露；9月7日，中基协公告江西福乐投资、上海胤狮私募、北京金石致远投资等9家管理人失联，年内已有21家失联机构被注销登记。

入口规范募集，存续强化信披，尾部机构加速出清。

这轮新规目的显然是对投资者的保护，核心机制是：通过提高募集门槛高并严管“卖的一方”，来保护“买的一方”。监管变化最终带来的，很可能是私募行业的进一步分层。能够规范募集、持续披露并保持正常运营的管理人，将更容易获得机构化资金；而“小、乱、失联、异常”的机构，则会面临更快的出清。

而对家族办公室而言，真正需要关注的不是新规“严不严”，而是作为另类资产LP，原有的投资者资质、出资主体、资金路径和管理人尽调体系，是否还能适应穿透式监管?是否也需要重新设计?

01

合格投资者标准提高，另类资产配置首先面临“身份门槛”

《募集办法》对合格投资者设置了两档标准。

一般情况下，自然人投资者须具有两年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，并满足家庭金融资产不低于500万元、家庭金融净资产不低于300万元或近三年本人年均收入不低于50万元等条件之一；单位投资者最近一年末净资产不低于1000万元。

投资单只私募基金的金额和首期实缴金额均不得低于100万元。

但对于投向单一标的、境外资产、场外衍生品的私募基金，自然人投资者门槛进一步提高：须具有四年以上相关投资经历，且家庭金融资产不低于1000万元或家庭金融净资产不低于600万元。

这个范围刚好覆盖了家办另类资产配置中较为典型的高弹性资产：S基金、专项基金可能涉及单一标的，QDLP和离岸基金涉及境外资产，雪球、收益互换等则属于场外衍生品。

这意味着，以家族成员个人名义分散出资，需要分别证明投资经历和资产规模；通过家族控股实体或信托进行统一出资，则可以适用单位投资者标准。

但这并不意味着可以通过嵌套规避监管。

《募集办法》明确，对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者资金投资私募基金的，应当穿透核查最终投资者资格，并合并计算人数。通过拆分或转让基金份额、收益权，或者为单一标的设立多只基金等方式规避合格投资者标准和人数限制，也被明确禁止。

也就是说，架构可以存在，但不能成为规避监管的工具。

02

境内查投资者资格，境外查税务身份，穿透逻辑正在趋同

《募集办法》关注的是：这笔资金最终来自谁，是否属于合格投资者。

CRS 2.0关注的则是：资产最终属于谁，其税务居民身份是否完整申报。

两套规则针对的领域不同，但都指向同一个趋势——多层架构并不意味着信息可以停留在中间层。

按照原文所列的CRS 2.0变化，被动非金融实体需要逐层穿透至最终受益所有人，账户持有人需要披露全部税务居民身份，金融机构还将重新审查存量账户。

对于长期使用BVI、开曼等SPV持有境外资产的家族而言，多层架构的合规成本正在上升。过去架构可能兼具资产隔离、投资安排等多重功能，但在新的信息交换和尽调环境下，每增加一层结构，就意味着增加一层申报、核查和留痕。

因此，家办未来的出资架构需要同时回答两道题：

在境内，资金来源是否合法、投资者资格是否真实；

在境外，最终受益所有人和税务居民身份是否能够完整对应。

两套信息如果彼此矛盾，复杂架构反而可能成为新的风险来源。

03

拼团和代持空间收窄，出资结构需要重新梳理

《募集办法》明确禁止向为他人代持的投资者募集资金或转让基金份额。投资者也需要承诺，以真实身份和合法所有的资金投资，不存在非法汇集他人资金等情形。

这意味着过去高净值人群中并不罕见的两类安排，将面临更高合规风险。

一类是“拼团”——多人凑够投资门槛，由一人统一出资或代持；

另一类是通过代持规避人数限制或合格投资者认定。

未来，家办需要更关注三个问题：

第一，出资主体是否统一。
对于长期进行另类资产配置的家族，可以重新审视个人分散出资、家族控股实体统一出资或信托出资之间的适用性。但无论采用何种结构，都不能以嵌套方式规避最终投资者核查。

第二，资金来源是否能够完整举证。
分红、股权退出、薪酬、投资收益、资产处置所得等资金，应能够与具体出资相对应。投资者身份资料、尽调资料和交易记录需要长期保存，《募集办法》要求相关资料自基金清算结束之日起保存不少于二十年。

第三，境内外结构是否经得起一致性核查。
境内的投资者身份、资金来源，与境外实体的受益所有人和税务居民申报，应形成能够相互印证的完整链条。

说到底，接下来的架构设计不再是“信息越少越好”，而是每一层信息都能够解释清楚。

04

家办尽调要增加一项：管理人会不会合规地收钱

对家办和个人LP而言，新规带来的另一个变化，是尽调重点需要从“管理人会不会投资”，进一步延伸到“管理人会不会合规募集”。这一点尤其重要。

近年来，私募产品备案持续增长，但行业集中度也在提高。产品数量增加，并不意味着优质管理人的范围同步扩大。如果尽调仍主要依赖国资背景、股东背景、牌照年限、历史规模或业绩标签，就很难识别管理机制本身的问题。

最近的两个事件值得细看。

四川商投资本:

股权类私募，四川省国资背景，郭广昌通过关联主体间接参股，持牌存续近8年。2020至2022年间，它先用“虚假咨询服务协议”划转基金财产401万元偿还借款本息，后又违规提前支取退出期管理费和超额收益507万元，合计908万元基金财产被自己用掉。2025年10月，四川证监局查明五类违规行为，采取责令改正、出具警示函的行政监管措施并记入诚信档案；后续行政处罚决定书（2026）3号对机构和董事长各罚款6万元。2026年3月31日法院受理其破产清算申请——975万元到期债务无力清偿，截至2025年9月底资产总额1121.6万元、负债总额1411.52万元。2026年4月30日，该机构因经营异常被中基协注销，法定代表人已被涤除。

尽管有国资背景、名人参股、牌照年限、存续规模，但这四个标签没有一个能替代内控核查。此案中业内人士提到的两个做法，可以直接写进LP侧的基金条款：管理费计提专户隔离，超额收益划付与业绩基准挂钩。

失联管理人：

9月7日被中基协公告的9家机构中，多家仍有存续产品在运作。

9家机构分别为：江西福乐投资管理有限公司、上海胤狮私募基金管理有限公司、北京金石致远投资管理有限公司、北京象渊私募基金管理有限公司、上海玖时私募基金管理有限公司、深圳力拓睿合投资有限责任公司、河北秦魏投资有限公司、北京金石致远资产管理有限公司、杭州迅动资产管理有限公司。

以上海胤狮私募为例，其旗下的“胤狮10号私募证券投资基金”截至2025年末仍持有赛特新材135.12万股，位列流通股东第九位；但到2026年一季报与半年报，该基金已退出前十大流通股东。管理人登记被注销，存量基金的责任不会消失，但管理人长期无法正常履职时，估值、信息披露、赎回退出、底层资产处置直至最终清算都会卡住。

《信息披露办法》第二十八条已明确规定，托管人发现管理人涉嫌侵占、挪用基金财产或失联等情形，须及时向基金业协会和注册地证监会派出机构报告；配套细则还要求超过一年无法完成清算的基金，每年至少披露一次清算有关事项。

因此，“合规募集能力”因此不应再只是对管理人的一句主观评价，而应该成为可以核查、可以留痕、也可以写入基金合同约束的事项。

对家族办公室而言，过去依靠个人关系、主理人判断和非标准化安排完成的另类资产配置，正在转向更加制度化的投资体系：出资主体清晰、资金来源可追溯、投资者资格真实、管理人募集过程可核查、基金合同能够形成约束。

对高净值个人而言，尽调的深度不必像家办那样体系化，但至少有三件事必须做：查管理人是否在协会正常登记、有无经营异常或失联记录；查拟投产品是否按新规完成募集程序（募集专用账户、录音录像、冷静期）；远离任何“保本保收益”“高收益低风险”宣传话术。

TIPS: 对管理人的尽调可以沿着“募、管、退”三条线展开。

募：是否合规地募集资金

重点关注：

• 是否自行募集，或委托具备基金销售资格的机构募集；

• 是否存在无资格第三方或个人参与推介；

• 是否完成特定对象确认、身份核实和适当性评估；

• 是否存在保本、保收益等违规宣传；

• 是否向代持投资者募集资金；

• 募集结算专用账户是否规范开立和使用；

• 面向自然人投资者时，录音录像、投资冷静期和回访确认机制是否完备；

• 是否存在合同签署前提前收取投资款的情况。

管：存续期是否透明

9月1日起施行的信息披露新规，将管理人的持续披露能力进一步制度化。

家办需要关注定期报告、临时报告和清算报告是否及时，托管人的监督和报告机制是否真正有效。

尤其是管理人出现异常、失联或涉嫌侵占、挪用基金财产时，存续基金并不会自动消失，但估值、信息披露、资产处置和最终清算都可能受到影响。

因此，对管理人的净资产、负债、涉诉及被执行情况、经营异常记录、关键人员稳定性以及合规风控团队配置，都应纳入持续尽调，而不是只在首次投资时检查一次。

退：退出机制是否经得起核查

除了关注底层资产退出，更要关注基金份额转让是否合规，是否存在通过拆分基金份额或收益权规避投资者标准和人数限制的安排。

对LP而言，退出不是项目卖掉才开始考虑的问题，而是在基金合同签署时就应当确认的制度安排。

本文基于公开信息。《私募投资基金募集监督管理办法》目前仍处于公开征求意见阶段，正式稿条款可能调整。文中涉及的架构与合规安排，应以监管机构正式文件及专业法律、税务顾问意见为准。

惠裕全球家族智库（FOTT）专为高端家族与家族办公室量身打造了年度月度赋能训练营体系。该体系以“练能力·研深题·配资源”三位一体为核心理念，每月一期，全年十二个专题，均为闭门学习，不对外开放。从家族治理与全球合规、家族财富与传承，到家族办公室、企业战略，每一期皆聚焦家族办公室最迫切的实操命题，汇聚法律、税务、资产管理与金融科技领域资深专家，力求为会员提供直击痛点、可落地的“即用型弹药”在这里。

备注：本文核心观点、框架及行文由作者创作；AI辅助进行信息梳理，由作者核验把控数据及内容。

【近期热点文章回放】

惠裕全球家族智库介绍及免责声明

惠裕全球家族智库 (FOTT)

- 定位：有腔调的家族办公室行业敦促者

- 使命：赋能家办运营，打造数字平台，链接家族圈层

- 核心业务：行业调研 | 垂直资讯 | 圈层社群 | TOP50评选

- 主要载体：《家族办公室》、TOP50中国家族管理领袖峰会、中国家族企业与投资论坛、Family Office Times会员网、荣缨家族会客厅、家族智库研究、行业系列报告、簪缨家族学堂、Mini家办训练营

FOTT媒体矩阵：

- 官网：https://www.fott.top

- 会员专刊：《家族办公室》

- 公众号：惠裕全球家族智库、荣缨家族会客厅、家族办公室精读

- 视频号：观奕Fan、惠裕全球家族智库

- 新媒体：搜狐号、雪球号、知乎号、新浪微博、头条号、企鹅号、网易号、百家号、腾讯- 视频、Apple Podcasts、小红书、喜马拉雅、小宇宙

免责声明：内容仅供参考，不构成买卖任何投资工具或者达成任何交易的推荐，亦不构成财务、法律、税务、投资建议、投资咨询意见，观点只来源于受访者的看法，不代表惠裕的立场。对任何因直接或间接使用本微信涉及的信息内容进行投资等所造成的一切后果或损失，不承担任何法律责任。