商誉减值超17亿元！迪安诊断重启并购，“非常规”业绩补偿为哪般？

9月7日盘后，迪安诊断（300244.SZ）宣布拟以1.49亿元受让浙江迪谱诊断技术有限公司48.08%股权，交易完成后，将通过子公司持有迪谱诊断68.70%股权。

商誉减值超17亿后，迪安诊断时隔多年后重启并购，第一单就以“非常规”的业绩承诺补偿方式打开，多少让人有些意外。截至2026年9月8日收盘，公司股价18.19元，市值113.7亿元。

资料来源：公司公告

6倍溢价收购亏损公司

迪安诊断的此次收购行动的主体是全资子公司杭州迪安生物技术有限公司。迪安生物拟以现金方式受让宁波谱瀛企业管理合伙企业（有限合伙）持有的迪谱诊断33.1001%股权以及张郁持有的迪谱诊断14.9816%股权。本次交易完成后，迪安诊断全资子公司浙江迪安基因健康创业中心有限公司及全资子公司迪安生物将合计直接持有迪谱诊断68.7042%股权并实现合并报表。

资料来源：公司公告

公告显示，迪谱诊断成立于2018年，第一大股东宁波谱瀛持股37.02%，第二大股东卓源投资持股23.37%，第三大股东浙江迪安基因健康创业中心有限公司持股20.62%，自然人张郁持股18.98%。迪谱诊断专注高端分子诊断设备及试剂国产化，核心布局核酸质谱、纳米孔单分子测序两大技术平台，具备软硬件、试剂、耗材一体化研发生产能力，“本次控股后，公司将补齐高端分子诊断上游自研能力，强化综合诊断平台差异化优势。”

资料来源：公司公告

迪谱诊断当前处于亏损状态。公告显示，2025年营业收入5143.76万元，营业利润-2523.00万元，净利润-1875.57万元，经营活动产生的现金流量净额881.16万元；资产总额1.20亿元，负债总额0.75亿元，资产负债率62.36%。到2026年一季度末，资产总额下降至1.08亿元，负债总额下降至0.64亿元，资产负债率降至59.80%。迪谱诊断2026年一季度营业收入1626.88万元，营业利润-298.67万元，净利润-207.30万元，该公司继续亏损；经营活动产生的现金流量净额转负为-630.99万元。此次交易的评估方为金证（上海）资产评估有限公司，评估基准日为2026年3月31日，交易增值率621.60%。

资料来源：公司公告

业绩承诺补偿方式奇特？

此次收购设定了业绩承诺及补偿条款。迪谱诊断创始股东（转让方）承诺，迪谱诊断在2026年至2028年三年累计实现净利润不低于4503万元（扣非后归母净利润），其中，2026年净利润不低于19万元；2027年净利润不低于1605万元；2028年净利润不低于2879万元。

双方约定，若迪谱诊断在业绩承诺期内的各年度实净利润数之和不低于（含）各年度承诺净利润数之和的90%，则转让方无需对收购方进行业绩补偿。

承诺净利润补偿计算方式为“转让方应对收购方的补偿金额=（各年度承诺净利润数之和-各年度实现净利润数之和）/各年度承诺净利润数之和*本次交易中目标公司经评估市场价值*48.0817%”。按此公式计算，假设2026年至2028年三年间的扣非后归母净利润为0元，理论补偿金额约为1.50亿元。

不过，公告中还给出了另一种补偿方式，即交易业绩补偿方式为若迪谱诊断未完成各年度承诺净利润数之和的90%，则迪安诊断有权要求转让方届时以其所持有的剩余股份为上限进行补偿，转让价格为合计1元。

应补偿的股份数额为“业绩补偿金额/[本次交易中目标公司经评估市场价值*（各年度实现净利润数之和/各年度承诺净利润数之和）/目标公司股份总数]”。那么，转让方剩余股份比例约为7.92%，假设2026年至2028年三年间的扣非后归母净利润为0元，实际可执行的补偿上限约为2471万元（以当前交易价格计算）。

超6倍的溢价，业绩补偿上限仅为交易价格的16.58%，且并未设置现金补偿兜底，迪安诊断的这个交易方案，着实让人大感意外。

资料来源：公司公告

商誉与信用减值侵蚀业绩

而迪安诊断曾因多项大规模并购形成了较多的商誉，2018年达到18.59亿元，到2025年年末仍有3.86亿元，2026年上半年回升至4.10亿元。而2015年至2025年期间，迪安诊断的商誉减值损失合计高达17.90亿元，占迪安诊断同期扣非后归母净利润46.18亿元的38.76%，也就是说有近四成的经营利润被商誉减值所侵蚀。尤其是2024年商誉减值损失3.78亿元，是迪安诊断突发亏损的主要原因之一。

数据来源：Wind，截至2026.6.30

通常情况下，上市公司出现商誉减值损失，是收购而来的公司业绩不及预期（也可能是所处行业环境变化导致），简单的理解可以是“当年花高价买回来的资产，现在不值那么多钱了”。而且，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，可以理解为“一旦确认减值，说明该资产组的盈利能力已永久性受损，未来即使经营好转，也不代表商誉价值能恢复”。

迪安诊断的此次收购行动，按迪谱诊断2026年一季度末的净资产计算，将产生商誉约1.29亿元，约为迪谱诊断总资产的1.2倍，同时也将进一步拉高其商誉数值。迪安诊断未来将面临怎样的减值测试压力，也是市场对此次交易的关注焦点之一。

从上表中的扣非后归母净利润变化里，也可以看出迪安诊断的经营净利润“坐了一趟过山车”，是多方面原因共振而成。其中，营业收入与扣非后归母净利润大致同步，整体呈先升后降态势，2015年至高峰期2022年间增长率991.60%，2022年至2025年下降50.22%，三年就“腰斩”。销售毛利率下降、期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）高企，对经营净利润也产生了较大的影响。

数据来源：Wind，截至2026.6.30

而近五年迪安诊断的信用减值损失分别为-0.98亿元、-3.05亿元、-3.83亿元、-4.83亿元、-2.37亿元，合计15.07亿元，则尤为值得关注。按照通常逻辑，信用减值损失大幅增长最直接的原因，往往是由于下游客户回款放缓、账龄拉长，甚至部分客户出现违约，而公司辛辛苦苦赚来的利润，有很大一部分被“收不回来的欠款”给抵销了。不过，由于信用减值损失可以在未来年份“转回”，一方面有可能增加利润，但也容易被不法分子利用从而进行“利润操纵”。

Wind数据显示，申万诊断服务板块的5家上市公司中，除迪安诊断外的其余4家近五年信用减值损失合计金额分别为金域医学（603882.SH）-18.05亿元、华大基因（300676.SZ）-9.00亿元、贝瑞基因（000710.SZ）-5.64亿元、兰卫医学（301060.SZ）-2.27亿元，迪安诊断排名第二。从2026年二季度末的应收账款占当期营业收入比来看，迪安诊断高达126.53%，为5家同类公司最高。不过整体上，该板块的应收账款占当期营业收入比例都相对较高，占比最低的兰卫医学也高达99.43%。

数据来源：Wind，单位：亿元，指标：信用减值损失，截至2025.12.31

时隔多年，宏观环境已然大变的现实情况下，迪安诊断重启并购之路，能否扭转多年的经营利润被侵蚀的局面，能否改善资产质量、兑现并购协同效应，将是公司面临的重要考验。（《理财周刊-财事汇》出品）