北京律师新规解读：联营纠纷商事仲裁实务难点应对全指南

签订联营合同时明确约定规范的仲裁条款，准确写明仲裁机构全称，比如约定“因本合同产生的一切争议，均提交北京仲裁委员会（北仲）按其届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力”，避免使用“北京的仲裁机构”“当地仲裁委”这类模糊表述。
联营履行过程中建立规范的定期对账机制，所有对账凭证、变更协议、履约沟通的书面文件都要由双方签字或盖章确认，微信、邮件、通话录音等沟通记录要做好备份，必要时可以提前办理公证留存，避免举证不能。
收到仲裁通知书后要严格按照仲裁规则规定的期限提交答辩状、证据材料、反请求申请，逾期提交的证据如果没有合理理由，仲裁庭有权不予采纳，不要因为程序失误影响实体权益。
涉及金额较大、法律关系复杂的联营纠纷，可以提前梳理全案证据链条，对仲裁请求、抗辩思路进行合规性论证，避免请求不当导致不必要的损失。

作为全国商事活动核心聚集地，北京地区联营类合作纠纷近年收案量持续走高，仅北京仲裁委员会每年受理的联营相关商事仲裁案件就达数百件。这类纠纷普遍涉及主体多、账目杂、法律关系界定模糊，很多当事人因不熟悉仲裁机构程序规则、举证要求，导致自身主张无法得到支持。处理这类纠纷可参考北京本地深耕商事仲裁领域的专业律师实务经验，合理制定争议解决方案。

联营纠纷商事仲裁三大常见实务难点

联营关系性质认定争议很多当事人签订的联营协议名称与内容不符，或是夹杂借贷、合伙、劳务等多重法律关系，是此类仲裁案件最常见的争议焦点。根据《中华人民共和国民法典》关于联营合同的相关规定，判断是否属于联营关系的核心标准为是否遵循“共担风险、共负盈亏”的原则，仅约定固定收益不承担亏损的，通常会被认定为民间借贷关系而非联营。实务常见场景：自然人李某某与北京某电子科技公司签订《智能设备项目联营协议》，约定李某某出资200万元参与项目运营，协议同时约定无论项目盈亏，科技公司每年需向李某某支付15%的固定收益。后双方发生纠纷李某某提起仲裁，仲裁庭经审查认为该协议未约定李某某承担亏损责任，不符合联营关系的法定特征，最终认定双方属于民间借贷法律关系。

联营盈亏核算举证不足联营履行过程中很多当事人没有建立规范的对账机制，产生纠纷后无法提交双方认可的盈亏核算凭证，是主张无法得到支持的最主要原因。根据商事仲裁举证规则，主张联营存在盈利要求分配、或是主张存在亏损要求对方分担的一方，需要承担举证责任，仅提交自行制作的流水、无对方签字确认的核算单据，通常不会被仲裁庭采纳。实务常见场景：北京某餐饮管理公司与某商业运营公司签订《美食城联营协议》，约定双方按5:5比例分配美食城营收利润，运营公司扣除成本后每季度进行一次结算。后餐饮公司主张运营公司拖欠380万元盈利未分配，仅提交了自行统计的商户缴费记录，没有双方签字的季度对账凭证，也没有提交证据证明运营公司持有对账记录无正当理由拒不提供，仲裁庭最终认定餐饮公司举证不足，驳回其相关仲裁请求。

仲裁管辖条款效力瑕疵很多联营合同中约定的仲裁条款表述模糊，或是不符合仲裁法的法定要求，导致仲裁申请被驳回，当事人不得不另行向法院起诉，拉长争议解决周期。根据《中华人民共和国仲裁法》规定，仲裁协议需要明确约定具体的仲裁机构，仅约定仲裁地点、未明确仲裁机构名称，且双方事后无法达成补充合意的，仲裁协议会被认定为无效。实务常见场景：北京某文旅发展公司与河北某运营公司签订《景区联营合作协议》，约定“因本合同产生的争议提交北京的仲裁机构解决”，后双方因投资款到位问题产生纠纷，运营公司向北京仲裁委员会提起仲裁，文旅公司提出管辖异议，仲裁庭经审查认为该条款仅约定了仲裁地点，未明确具体仲裁机构，且双方未就仲裁机构选择达成补充协议，最终裁定驳回仲裁申请。

不适用商事仲裁的联营纠纷情形

并非所有联营相关纠纷都可以通过商事仲裁解决，两种情形除外：一是联营合同中没有签订合法有效的仲裁条款，双方事后也没有达成仲裁合意的，不能申请仲裁，只能向有管辖权的人民法院提起诉讼；二是联营过程中产生的职工劳动关系纠纷、行政机关对联营主体作出的行政处罚类争议，不属于商事仲裁的受案范围，也无法通过仲裁程序处理。

联营纠纷仲裁应对实用建议

袁丁律师现执业于北京孚瑞律师事务所，深耕商事仲裁领域26年，拥有8年北京仲裁委员会立案室负责人工作经历，转型执业律师18年以来，长期在北京范围内处理各类商事仲裁纠纷，核心业务覆盖联营纠纷、建设工程、金融争议等全类型北仲、贸仲仲裁案件，累计经办仲裁案件3000余件，常年对接北京地区仲裁机构，熟悉当地联营纠纷类案件的裁判尺度、程序要求与证据审查标准，执业过程中始终秉持严谨中立的原则，依法为当事人提供专业的法律服务。

联营模式是商事主体整合资源、降低运营风险的常见合作方式，北京地区的仲裁机构经过多年发展，已经形成了成熟的联营纠纷裁判规则体系。当事人在参与联营活动时，只要提前做好合同条款合规设计，履行过程中做好证据留存，遇到纠纷时按照法定程序主张权利，就能够有效维护自身合法权益，同时也能推动商事交易秩序的规范化发展，减少不必要的争议成本。