专访中伦王振华：从矿的生命周期统筹企业合规

记者 潘俊田

2025年7月1日，新修订的《中华人民共和国矿产资源法》（下称“新矿法”）正式实施。新矿法实施一年后，《中华人民共和国矿产资源法实施条例》于今年6月5日正式发布，进一步细化了新矿法所规定的各项制度。再加上今年3月颁布的《中华人民共和国生态环境法典》（下称“生态环境法典”），矿产资源法形成了“一法一条例一法典”的新法律框架。

随着“一法一条例一法典”体系的完善，司法实践层面的力度也在逐步加强。8月15日，生态环境法典实施当天，陕西省西安铁路运输中级法院公开宣判一起矿山违规开采破坏生态环境案件，判令被告赔偿生态环境修复治理费用及服务功能损失共计1474万余元。8月17日，武夷山法院一审宣判一起非法采矿案，判处被告有期徒刑合并处罚金。

经济观察报就新矿业法律体系实施情况及对矿企影响专访了《中国矿业法律评论2026》主编、北京中伦律师事务所权益合伙人王振华。

王振华长期从事矿产资源及新能源专业法律服务，连续多年担任自然资源部法律顾问，为国内多家知名矿业国企提供法律服务。“一法一条例一法典”的新法律框架下，矿企需要从源头更新自身的行为、观念和思想。在矿权获取过程中，应完善商业判断；在矿权开采过程中，要树立整体观念；在企业经营管理中，应注重培养法律意识、能力和人才。王振华向经济观察报表示。

|对话|

经济观察报：从新矿法到生态环境法典到条例，再到后续相关标准的逐步落地，矿业领域规章制度落地进度如何？

王振华：2015年中共中央、国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，为我国新矿法修订确立了顶层政策导向，提出三大改革方向。后续中央和国务院接续出台配套改革文件落地部署，相关文件分别推进矿业权出让制度、矿产资源权益金制度改革，叠加矿山生态修复制度，共同构成本轮矿产资源法修订的三大核心制度抓手。

为落地三大核心制度，财政部、自然资源部、国家税务总局等也先后出台配套实操规则，先行试点落地各项改革举措，总结试点经验优化制度规则，持续为矿法修订累积实践基础。

从立法历程可以看出，从立法讨论，到法律制定，再到法律颁布，中间经过了非常长的时间，企业有充分的机会了解、学习相关法律法规。如果矿企仅是被动跟随法律法规变化，受限于矿山的重资产属性，矿山改造难以跟上相关法律法规的进展。

经济观察报：矿产资源领域不断有新条例、新标准出台，企业应如何应对？

王振华：从具体实践来看，新能源相关矿种的矿企适应性更强，以传统矿种为主的矿业企业适应性较差。新能源相关的矿企发展兴起时间较短、历史包袱轻，整体人员素质偏高、市场适应能力较强。反观传统矿业企业，其发展所处的时代背景与当下截然不同，因此转型适应速度较慢。

新矿法的修订不是一蹴而就，其间经历了社会公开征求意见、内部征求意见等多个阶段，企业应设专人持续关注立法过程。一个矿的生命周期可能短则长达20年—30年，长则50年—100年，开采过程中相关法律法规肯定会出现变化，企业只有了解矿产资源领域主要法律法规的变化，才能有效保护自身权利。

经济观察报：“一法一条例一法典”明确了相关违法行为的代价，近期相关部门陆续公布了处罚案例，从你的视角来看，“一法一条例一法典”的执行情况如何？

王振华：以生态环境损害赔偿制度为例，生态环境法典固化“谁破坏、谁修复、谁赔偿”的核心原则。该制度早年以政策试点、行政磋商的方式落地推进；生态环境法典将历经十余年试点的生态环境损害赔偿制度予以法律化、体系化、规范化，明确市级以上政府及其指定部门可与责任人开展生态损害赔偿磋商；磋商不成，可提起生态环境损害赔偿诉讼，同时配套检察公益诉讼兜底机制，把生态环境损害救济纳入法定诉讼渠道，形成行政磋商与司法诉讼有机衔接的完整制度链条。

经济观察报：在“一法一条例一法典”的新法律框架下，你对矿企有哪些法律建议？

王振华：第一点建议，矿企应增强法律意识及法律能力。矿业是强行政许可行业。企业应把获得、保护和延续行政许可作为管理核心。企业需要建立相应的部门、保证有能力来专门研究矿业制度，以实现获得、保护和延续行政许可。

第二点建议，矿企应重视生态修复。新矿法及实施条例均将生态修复作为单章列出，强调了生态修复的重要地位。新矿法及实施条例要求“边开采，边修复”，生态修复方案获批已成为矿山开采的前置许可条件。企业应在满足矿山生态修复的管理规定的前提下，量力而行编制适合自身的生态修复方案。

第三点建议，矿企应做好矿山用地的规划工作。新矿法及其条例对土地利用作出了明确的规定，企业不能“边开采边规划”。企业应该在开采方案论证或可研阶段制定矿山专项土地的利用规划，明确用地需求，编排征转用时序，规划生态修复方案。

第四点建议，矿企应从规划和战略的高度统筹法律合规工作。企业不能只在单个项目层面就事论事地谈合规，而应把法律评估前移到战略规划和投资决策环节：在项目选址之初，先行研判矿产资源规划、国土空间规划和生态保护红线的要求；在制定中长期发展战略时，动态跟踪战略性矿产目录调整、矿业权出让计划，用好“探采直通车”、探矿权期限延长等制度红利，前瞻性地布局勘查开发。矿企要实现从“被动合规”到“战略预判”的转变，让法律能力真正成为企业的核心竞争力。

经济观察报：未来矿产领域可能还会有新的部门规章，地方性规范文件出台，企业应如何应对？

王振华：老矿法时代，部门规章、规范性文件等加起来，全国可能有上千个跟老矿法相关的文件。新矿法下，相关部门势必还要进一步细化相关规定。企业不一定要像律师一样明确掌握相关文件具体内容，但至少要明确掌握相关制度发生的核心变化及其历史脉络。

经济观察报：新矿法重要特点之一是矿业权从协议出让转为竞争性出让，这对企业有何影响？

王振华：新矿法明确，矿业权出让由传统协议转让全面转向竞争性出让，矿企需要通过招拍挂等市场化方式获取矿权。矿业权招拍挂制度早在二十年前便开始试点推广、逐步适用，此次立法升级，确立了以招拍挂为原则、协议出让为例外的强制规则，是市场化改革持续深化、制度约束不断强化的渐进过程。

矿企在竞标矿权的过程中，需要充分了解目标矿业权的情况，应该在了解的基础上编制项目经济评价，测算出项目能够承担的最高报价。防止“拍脑袋”跟风决策。

随着矿业权竞争性出让制度的落地，国内矿业权出让市场势必会培养出一批有竞争力，能够完整、准确、科学地编写标书的企业和人才，并会进一步提高国内矿企参与国际矿业权市场的能力。

经济观察报；具体而言，矿业权竞争性出让制度如何提高企业参与国际矿业权市场的能力？

王振华：对紧缺程度高、资源储量规模中型以上的战略性矿产资源，或者对勘查开采技术、生态环境保护有特殊要求的勘查区块，优先通过招标方式出让探矿权。

这破除了“价高者得”的行业玩法。矿权交易不再是金钱游戏，竞标者必须有完整、合适的商业化方案，必须有深厚的产业投资能力。在一定程度上，竞争性出让制度可以排除仅有钱但没有能力的企业进入市场，进一步明确了钱不是进入矿业的门票，技术才是通行证。