商事案件咨询前，为什么我建议把想要的结果和能证明的事实分开写？

合伙关系闹翻以后，一位股东可能同时提出几个愿望：钱全部拿回来，公司不要再由对方控制，客户还得留下，最好这个月就结束合作。到了准备材料时，手里只有转账记录和几段聊天。“我想退出”很明确，但退出哪一种关系、由谁付款、凭什么付款，还没有讲清楚。

我更建议在咨询前分别写两页：一页写希望解决什么，一页写目前能够提供什么事实和材料。这不是让当事人先替律师分析案件，而是让沟通尽早进入真正需要判断的地方。

以下用假设场景说明，不对应具体客户或已办理案件。

把最想要的结果写具体，也写出为什么着急

“维护我的权益”可以表达态度，却不足以安排下一步。可以换成更具体的描述：三个月内需要回收多少资金；希望退出经营还是转让股权；担心哪项资产被处置；是否还承担个人担保。

假设一位股东既想立即拿回投入，又不愿出售股权。他需要说明自己的优先顺序：最紧迫的是现金周转，还是结束合作？如果现金问题可以通过其他合法安排缓解，是否仍要求马上退出？这些回答可能影响协商方向，但不会自动产生要求公司返还出资的权利。

同样，“以后不再参与经营”与“不再对外承担任何责任”也不是同一结果。辞去职务、转让股权、解除个人担保，各有需要审查的条件。不能在一张退出协议里写一句“双方再无关系”，就假定所有外部责任都已经消失。

把现实需求讲清楚，是为了让律师判断哪些目标可以一起推进，哪些之间存在冲突。不是要求当事人在咨询前就决定放弃哪项权利。

钱是谁付的，权利又属于谁

第二页可以从最简单的事实开始：哪一天、谁与谁签约、谁向哪个账户付了多少钱、后来实际做了什么。记不清的日期标为待核实，缺少的合同注明尚未取得。

假设老板说“对方欠我五百万元”，但合同卖方是公司，货款也应支付给公司。这时老板的经济利益与公司享有的债权需要区分，不能因为老板最着急，就当然以个人名义主张全部货款。

另一个假设是，个人转出的款项中，有一部分约定为出资，有一部分可能是借款，还有一部分用于代付采购。把总额加起来，能说明资金流出，却未必能说明全部款项都适用同一种返还规则。

咨询前不必强行给每笔款定性。可以如实写出转账、约定及实际用途，让律师结合完整材料审查。对材料不支持的地方，应当留下问题，而不是为了凑成一个诉讼请求，把几种交易全部改写成借款。

希望对方赔多少，与损失怎样形成分开记录

假设合作破裂后，企业希望索赔一千万元。这个金额可能包含已经支付的款项、额外采购成本、预期利润和情绪上的补偿期待。咨询时可以把这些组成分别列出，并标明目前的计算依据。

实际付款需要对应收款人和用途；额外支出需要核查为什么发生、与争议行为有什么联系；预期收益则需要继续研究合同、履行条件、可得利益及相关限制。不能把商业计划书中的最好预测，直接当成已经能够证明的损失。

《民事诉讼法》第六十七条规定了当事人对自己提出的主张提供证据的责任。具体到案件，还要结合请求类型、法律规定和证据情况判断证明责任。把材料交得很厚，不意味着主张的每一个金额都已经获得支持。

律师询问金额怎样计算，不是在否定当事人的损失感受，而是在区分哪些可以继续论证，哪些需要补充依据，哪些暂时只是协商期待。

别把“马上起诉”当成唯一需要讨论的决定

有些咨询看似在问能不能起诉，实际最急的是明天要不要签一份结算确认书，或者本周是否同意解除保全。这些动作可能先于诉讼发生，也可能改变后续主张的条件。

可以另列一小段近期事项：文件名称、拟签时间、由谁要求签署、里面涉及什么权利处分。已收到的法院文书、仲裁通知及其送达时间也应完整提供，不要只转发对自己有利的那一页。

至于选择诉讼还是仲裁、向谁提出请求，应核对合同中的争议解决约定、权利主体及具体法律要求。咨询前把相关条款和全部补充协议找出来，比仅问“哪个法院更快”更有帮助。

期限也不能只凭合同签署时间估算。民法典对一般诉讼时效及其中断事由作有规定，但不同请求还可能涉及特别规定或其他期限。应提供履行到期、催告、回复、付款和送达等日期，让律师具体核算；不能以为一直在内部整理材料，就当然保住了期限。

给律师完整事实，不等于把谈判底线发给对方

两页准备材料可以写下尚未证实的线索、最担心的后果和能够接受的协商范围，但要清楚标注。这些是供委托咨询时讨论的信息，不宜未经判断就整份发给交易对手或工作大群。

内部的“可接受分期”是一个待讨论的商业选择，对外形成协议则需要核对金额、履行条件、担保、违约处理及签署权限。不要把研究中的设想直接复制成对外承诺。

对不利材料也应完整交给律师。比如曾经承认过结算、同意过延期，或者明知项目存在风险仍追加投入。这些事实可能影响判断，隐去它们只会让最初得到的意见建立在不完整的信息上。

材料可以按咨询目的缩小到核心范围，同时保留原件、完整记录和出处。涉及客户信息、账户及商业资料时，要采用合适的传递方式。不能为了把事实讲得更顺，删除原始记录、补造文件或者让相关人员统一成未经证实的说法。

一次有效咨询，应留下可以继续执行的问题

咨询结束时，可以确认几件具体事情：当前最急的决定是什么；哪些事实已经有材料支持；还缺什么关键资料；下一项合法核查动作由谁完成；何时根据新材料重新评估。

这些问题的答案不一定立即指向起诉，也可能是先核对主体、算清金额，或者审查一份即将签署的文件。暂时不能确定的部分，应说明原因和需要补充的条件，而不是用一个胜诉概率把所有差异盖住。

诉求告诉律师你希望去哪里，事实和证据决定有哪些路径能够继续研究。把这两页分开写，再逐项连接，商事咨询才更容易从“能不能帮我赢”，走向“眼前这一步应该怎样判断”。

林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注复杂商事争议及争议解决方法。