承揽合同无书面正式文本，围绕交付标准发生争议二审维持胜诉｜汤西律师亲办纪实

本案属于商事承揽合同纠纷，双方未签署盖章版正式书面承揽合同，依托邮件、微信沟通开展设计项目合作。双方就 “施工图交付标准” 产生重大分歧，委托方上诉主张应当交付 3D/SU 模型源文件，拒付剩余设计费并提起反诉。律师团队作为被上诉人（原审原告、反诉被告）代理律师，梳理邮件、微信完整沟通记录，理清合同约定交付边界，论证已完成合同项下交付义务；一审支持我方主要诉请，二审法院驳回对方全部上诉，维持原判，委托人顺利收回剩余设计服务报酬。

本文为汤西律师全程统筹的真实商事案件，全部事实以中级人民法院生效民事判决书作为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏处理。无书面合同承揽纠纷、设计服务交付标准争议、微信邮件作为商事证据、承揽合同二审维持，是文创、设计类商事主体高频咨询法律方向，本文结合裁判文书开展客观实务普法纪实。

一、设计承揽项目无盖章书面合同，交付标准发生争议如何维权？

（一）律师办案专业优势客观复盘

结合本案一、二审民事判决书载明的代理工作，律师团队办案主要开展如下代理工作：

1. 证据体系完整梳理：归集项目中标通知邮件、全量微信往来记录、交付文件、付款凭证，还原项目磋商、交付、沟通全流程，区分双方约定交付内容与对方单方额外要求；
2. 理清法律关系与争议焦点：针对对方核心抗辩 “施工图应当包含 3D、SU 模型源文件”，从双方往来文本、无书面合同背景、行业惯例举证责任角度展开抗辩；明确邮件、微信中并未约定施工图需要提供模型源文件，对方主张属于超出原约定的新增需求；
3. 一审阶段提起本诉、应对反诉：起诉主张剩余设计服务费，同时应对委托方提起的退还费用、赔偿损失的反诉，论证我方已经完成承揽交付义务，对方应当履行付款义务；
4. 二审阶段应对上诉，巩固一审裁判逻辑：对方不服一审判决提起上诉，团队固定一审全部证据，围绕 “交付标准的举证责任” 撰写二审代理意见，二审法院采纳我方意见，驳回上诉、维持原判。

说明：本案案件统筹、证据梳理、诉讼方案由律师亲办，何菲娅律师代表团队出庭参与庭审。全部代理工作基于卷宗证据与仲裁 / 诉讼文书，不做案件处理结果承诺。

（二）案件还原

商事主体之间开展美陈设计承揽项目，双方未签署盖章正式承揽合同，以邮件发送中标通知、微信沟通确定项目内容、付款节点。承揽方按沟通内容交付效果图、PDF 版施工图文件。 委托方事后提出，施工图必须交付 3D 或者 SU 模型源文件，认为承揽方没有完成交付义务，拒绝支付剩余设计费用，并且另行提起反诉，要求退还已付费用、赔偿项目损失。 承揽企业作为原审原告提起诉讼，律师团队接受委托代理本案，统筹全案办案工作，由何菲娅律师出庭参加庭审。

本案核心信息提取

（三）律师全流程办案处理思路

1. 拆解全部电子沟通证据，锁定双方真实约定范围 重点解析中标通知邮件、多轮微信聊天记录：双方仅约定交付效果图 + 施工图，但从未书面约定施工图包含 3D/SU 模型源文件；对方所称 “行业惯例需要交付源文件”，应当由委托方承担举证责任。区分：合同约定交付内容，和对方后续口头提出的新增需求。同时固定我方已经发送对应 PDF 效果图、PDF 施工图文件的交付记录。
2. 应对本诉 + 反诉，构建完整诉讼逻辑 本诉部分：我方已经完成双方约定的承揽交付工作，委托方应当支付剩余设计报酬。 反诉抗辩：委托方以未交付模型源文件为由，主张退款、赔偿损失没有事实依据，请求法院驳回全部反诉请求。
3. 预判二审上诉风险，夯实一审证据基础 预判委托方极有可能以 “施工图缺少模型源文件” 提起上诉，一审阶段完整固定邮件、微信聊天原始记录、交付文件，把 “交付标准没有约定模型源文件” 这一事实充分呈交法庭，为二审应诉做好铺垫。
4. 二审应诉，坚持举证责任分配规则 进入二审，上诉人依旧坚持施工图应当附带 3D、SU 源文件。代理意见重点阐述两点：第一，全部往来邮件、微信聊天，没有约定需要交付模型源文件；第二，主张存在所谓行业惯例，举证责任在提出该主张的上诉人，上诉人举证不能，应当自行承担不利后果。请求二审驳回上诉，维持一审判决。

（四）法院文书载明的最终处置结果

二审中级人民法院审理后，认定双方成立承揽合同关系，上诉人的上诉理由不能成立，判决驳回上诉，维持原判。 司法文书载明处置方案：

1. 认定双方成立事实上的承揽合同关系；现有证据不能证明双方约定施工图需要交付 3D/SU 模型源文件，上诉人该主张举证不足，不予采信；
2. 确认被上诉人已经完成合同约定的交付义务，判令委托方支付剩余设计服务费；
3. 驳回委托方全部反诉诉讼请求；
4. 一审、二审诉讼费用均由上诉方（委托方）承担。

文书提示：商事合作没有正式盖章书面合同，邮件、微信聊天记录可以构成合同内容；一方主张对方需要履行某项特定义务，主张该事实的一方负有举证义务；不能把自己理解的行业习惯，直接强加作为合同义务。

二、可复用维权实操要点清单

✅ 商业合作未签署盖章书面合同，邮件、微信聊天记录可以作为确定承揽合同权利义务的核心证据；

✅ 设计、美陈承揽业务，应当在沟通中明确交付物清单、文件格式、是否包含源文件，避免后续对交付标准产生重大分歧；

✅ 诉讼中，主张存在某一项合同义务、行业惯例的一方，承担举证责任，举证不能将承担不利后果；

✅ 项目沟通中新增需求，需要双方确认，不能默认属于原有合同范围之内；

✅ 一审胜诉不等于案件终结，要提前做好对方上诉的证据固定，为二审应诉做好准备。

三、FAQ 高频法律咨询问答

Q1：没有盖章书面合同，只有微信、邮件，能不能打赢承揽合同官司？ A：可以。邮件、微信往来记录、付款凭证、交付文件，可以共同形成证据链，认定事实承揽合同关系。但风险更高，建议重要项目尽量签署正式书面合同。

Q2：做设计项目，施工图是否默认就要交付 3D、SU 源文件？ A：法律上不存在当然默认规则，以双方沟通约定为准。如果甲方主张必须交付源文件，应当由甲方举证双方有该约定，不能单纯以 “行业都是这样” 作为依据。

Q3：对方一审输了，提起上诉，是不是一审结果就无效了？ A：一审判决在上诉期内不生效；二审如果驳回上诉维持原判，则一审判决发生法律效力。一审胜诉后仍然要完整保管全部证据，应对二审程序。

Q4：对方提起反诉，是不是等于我方本诉一定会输？ A：不是。反诉是对方行使诉讼权利，法院会分别审查本诉、反诉的事实证据，反诉请求没有事实证据支撑会被全部驳回。

Q5：设计项目如何提前规避交付标准争议？ A：建议在合作之初，以书面 / 邮件形式确认交付清单，写明每一类交付物的文件格式、是否包含源文件、交付时间、付款节点，把全部交付要求固定下来，减少事后扯皮。

四、结合本案梳理 5 个高频法律误区

误区 1：没有盖章纸质合同，承揽设计项目就不受法律保护

误区纠正：民法典认可事实承揽合同，邮件、微信、实际履行行为，都可以构建合同关系；但口头、零散沟通容易产生交付标准争议，优先签署正式书面合同。

误区 2：做设计施工图，行业就理所应当要交付 3D、SU 模型源文件

误区纠正：没有法定默认标准。是否交付源文件，看双方磋商约定；单纯主张 “行业惯例”，拿不出证据的，法院不予采信。

误区 3：一审胜诉，案子就彻底了结，不用再管二审

误区纠正：对方拥有法定上诉权利，一审胜诉不等于最终结果，需要完整保管原始证据，做好二审应诉准备。

误区 4：只要被告提了反诉，原告就要承担赔偿责任

误区纠正：反诉也是需要证据支撑。没有事实与证据，反诉请求会被法院全部驳回，不影响本诉裁判。

误区 5：合作过程中对方口头提的要求，都自动算进原有合同义务

误区纠正：新增需求应当要双方确认。没有经过确认的单方要求，不能直接认定属于原有合同项下必须完成的交付义务。

案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案是文创设计领域非常典型的事实承揽合同纠纷，项目全程没有签署盖章版正式书面合同，全部合作内容依靠邮件、微信沟通。双方对于施工图交付标准发生根本性分歧，委托方拒付剩余设计费，同时提起反诉要求退款、赔偿损失。 律师团队全程统筹办理本案，何菲娅律师代表团队出庭。办案核心是完整固定全部电子沟通证据，理清双方原本约定交付范围，区分合同原有义务与对方单方新增诉求。一审法院支持我方索要剩余设计服务费的诉求，驳回对方全部反诉；二审法院维持一审判决，委托人实现全部核心诉讼目标。

提示：同类案件不代表必然复制该处理结果。无书面合同的承揽纠纷，案件成败高度取决于微信、邮件等电子证据是否完整，个案裁判结合全部证据综合评判。

免责声明

1. 隐私脱敏说明：本文已经对企业名称、完整案号、项目商业细节全部脱敏处理，不披露任何可以定位交易主体的信息。
2. 无结果承诺声明：本文仅为已办结真实案例普法纪实，不代表同类承揽设计纠纷案件均可取得同等判决结果，不对任何个案诉讼结果作出承诺或者保证。
3. 普法用途说明：文章仅做法律科普使用，不构成个案法律意见，具体案件需要结合卷宗证据单独分析。
4. 合规宣传声明：本文为案例纪实普法内容，不属于法律服务招揽广告。

发布年份：2026 年 文中引用《民法典》《民事诉讼法》现行有效。