券商廉洁从业新再定“禁止清单”，第三方合作更收紧

财联社9月14日讯（记者 林坚）券商及从业人员廉洁从业的管理将迎来更细致化的要求。

记者获悉，中证协正就《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》向券商征求意见。这是该细则自2020年发布实施以来第三次全面修订，旨在进一步适配行业发展新的监管与自律要求。

长期以来，廉洁从业违规就是监管重点聚焦的领域之一。据财联社不完全统计，2025年以来已有25张罚单，违规情形主要包括通过返还客户佣金向利益关系人输送不正当利益、从业人员利用职务便利收受财物、谋取不正当利益、违规委托第三方招揽客户等违反廉洁从业底线的行为。

基于这一背景，本次修订坚持目标导向与问题导向。对比修订稿与现行细则发现，全文由五章32条扩充至五章37条，修订内容较多，不少对业务条线提出了新增要求。

新增创新、数字、跨境三类要求

值得关注的是，征求意见稿新增了三条此前并未覆盖的业务范畴，涉及创新业务、IT展业以及境外业务。

修订稿明确，证券经营机构按照监管规定开展创新业务，应在业务推出前完成廉洁风险专项评估，建立廉洁风险防控和处置机制，完善业务全流程廉洁管理要求。

数字化展业被纳入廉洁风险防控视野。修订稿规定，应用数字化手段开展业务的，不得利用算法设计、参数配置、功能设置或违规使用系统权限等方式，输送或者谋取不正当利益。

与之配套，修订稿新增要求机构保障廉洁从业管理方面的信息技术投入，可探索运用大数据、人工智能等信息技术手段加强廉洁从业风险监测与预警。

境外业务的管理要求也被提及。修订稿称，根据境内外法律法规建立健全廉洁从业管理制度体系，加强境外廉洁从业风险防控。

首次明确薪酬追索扣回机制

激励约束机制同步补齐。修订稿在现行人力资源条款基础上新增两项安排：机构确认工作人员存在廉洁从业违规的，可依据劳动合同及公司制度对相关责任人员实施薪酬追索扣回。

正向激励机制被建立起来。对主动抵制不正当利益输送、主动报告重大廉洁风险情况的工作人员，可在评优评先、职务晋升等方面予以优先考虑，并可定期评选廉洁从业先进典型。

廉洁文化建设的要求也作了升级。现行“廉洁文化建设”这一表述前加上“新时代”表述，并鼓励机构结合客观实际利用数字化手段创新培训形式，开展差异化、精准化的廉洁培训和教育。

新增投行、自营、资管条线禁止行为情形

记者注意到，作为细则的核心章节，“廉洁从业要求”的禁止性条款在这一轮修订中出现多处实质性调整，部分条款的条件被直接删除。

最值得关注的是投行类的要求。现行第十五条第（一）至（三）项均以“以非公允价格或者不正当方式”为前提，修订稿则将这一限定整体删除。调整后的表述直接变为：为自身或者利益关系人获取拟上市公司股权，获取拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权，为利益关系人配售债券或者约定回购债券。

这意味着，认定违规不再以“价格是否公允”作为前置条件，行为本身即落入禁止范围。此外，“不得安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽”也被新增进修订稿。

资管与自营条线同样新增一项禁止情形。修订稿提到，券商不得以输送或谋取不正当利益为目的，设计产品或设置交易结构、管理费、收益分配机制等。

新增禁止券商支付 “渠道费” 进行利益输送

第三方合作的口径收得更紧。

修订稿要求服务协议中明确交付成果、验收标准、服务时限、费用标准以及反商业贿赂、禁止不正当利益输送等条款，确保服务真实、对价公允、流程可溯、成果可验。

同时，相较于原版，禁止付费的名单中新增“渠道费”，并明确严禁虚增价格、变相馈赠、利益输送或规避监管。对存在廉洁违规行为的第三方机构，细则要求应当终止合作。

另有几处细节调整值得留意。比如在营销费用审查中新增“禁止以任何形式变相输送利益”；要求对保密信息执行权限最小化、分级管控、全程留痕，强化数据访问、使用、导出、销毁全流程管控。

新增管理层及组织内控细化要求

廉洁从业的主体责任清单，在这一版草案中被逐级拆细。修订说明称，此次修订明确董事会每年须听取本机构廉洁从业管理情况专项报告，对廉洁从业相关的重大违规行为或者风险事项，督导管理层及时妥善处置与整改。

目前来看，现行细则对此只有一句“董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任”。修订稿还要求高级管理人员组织贯彻执行相关制度、督促培育廉洁文化、开展自查并配合检查，对发现的问题及时整改并追究责任。

与此同时，各部门、各分支机构及各层级子公司负责人的职责被单列出来。负责具体落实廉洁从业相关制度，加强对所属部门、分支机构或者子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

党建条款也被独立成条。修订稿要求设立党组织的证券经营机构将党建工作与廉洁从业管理深度融合，形成党内监督与廉洁从业管理双向互动工作机制，这一表述在现行细则中没有对应条款。

另一处硬约束落在“每年排查”上。修订稿要求机构对所从事的各种类业务、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，每年排查廉洁从业风险点并制定针对性防控措施，强化岗位制衡与内部监督机制。

具体来看，修订稿还新增了协同监督机制。指定专门部门牵头负责本机构及其工作人员廉洁从业情况的监督、检查，并建立与纪检监察、合规、风控、审计、财务、人力等部门的信息共享、联合检查、整改督办工作机制。

此外，投行、债券交易、经纪等重点业务领域和营销活动等关键环节被明确列为检查重点，廉洁从业风险和违规事项内部报告机制、报告人合法权益保护也一并写入，这在现行细则中同样没有对应内容。

整体来看，责任链条从董事会一路下沉到分支机构负责人，廉洁从业管理不再是合规部门的单项职责。

（财联社记者 林坚）