广东
公司章程未明确出资期限
股东长时间“躺平”不实缴
面对公司的出资“救急”要求能否拒绝？
案情简介
2022年11月，A公司注册资本10万元，后增资至200万元。公司章程对于出资期限表述仅约定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，未明确具体的出资时间节点。五位股东中，两位股东完成实缴，另三位股东未实缴。
后A公司因经营不善，陷入困境。为解决债务危机，公司将三位未实缴股东诉至法院，请求法院判令其分别缴纳出资款10万元。
三股东抗辩称，公司章程未约定具体出资计划，出资期限尚未届满，且公司未充分举证证明经营困难达到需提前出资的程度，故拒绝履行出资义务。
法院审理
本案系股东出资纠纷，争议焦点为案涉三股东应否履行出资义务。
缴纳出资是股东对公司所负的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对公司债权人合法债权予以保护的需要。A公司章程规定“经全体股东的一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，A公司已提交多份仲裁裁决书、公司账户余额、银行交易明细等证据证明公司经营困难、无力承担对外债务，亦无证据证明A公司现有资产足以清偿对外债务。在此情况下，应认定A公司已产生实际经营需要，且关涉公司债权人债权的清偿，公司章程所规定的股东缴纳出资的条件已经成就，公司据此要求股东实际缴纳出资具有合理性与紧迫性。此时如仍然允许股东拒绝履行出资义务，将使公司资本维持原则落空，股东得以借此逃避出资义务，且将损害公司债权人利益。
综上，法院判决三位未实缴出资的股东分别向公司缴纳出资款10万元。该判决已生效。
法官说法
在注册资本认缴制背景下，部分市场主体对“认缴”存在认知偏差，误认为“认缴即无需实缴”“出资期限可无限拖延”，导致公司资本“空壳化”现象发生。同时，一些股东通过约定超长出资期限或模糊出资期限等方式，将经营风险转移给公司债权人。这不仅损害公司自身的经营发展，也威胁到交易安全与市场信用体系。注册资本认缴制旨在降低市场准入门槛、激发投资活力，赋予股东更灵活的出资安排，但这一制度绝非股东逃避出资义务、架空公司有限责任的“避风港”。
本案是一起典型的股东出资纠纷。法院裁判传递出清晰信号，股东的认缴自由必须以履行出资义务为前提，章程对出资期限的约定不得违反法律强制性规定，更不得成为股东逃避责任的工具。对于约定不明的出资期限，司法实践中将优先作出有利于强化股东出资责任、平衡各方利益的解释，既避免股东逃避责任，也契合“规范公司组织行为、保护相关方利益”的立法初衷，进而平衡好市场效率与交易安全。
法官提醒，公司法明确要求有限责任公司章程必须载明股东的出资方式、出资额和出资日期，这一规定并非形式性要求，公司章程对出资期限的约定不得违反法律规定，更不得成为股东逃避责任的工具。规范出资行为，方能共筑健康良好的市场经济秩序。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第四十六条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
来源：深圳市中级人民法院
编辑：六零零
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