私募基金管理人的“家规”：内部控制到底管什么、怎么管？

很多私募出事，不是出在行情上，而是出在内控上——钱进了一个账户，基金财产和管理人自有钱混着花；募新还旧没人拦；合规风控岗是摆设；关联交易走个过场。等投资人报案、公安立案，回头一看，内控制度要么没有，要么束之高阁，沦为摆设，从未真正执行。

广东信达律师事务所高级合伙人洪灿律师在《私募基金刑事法律风险与合规管理》（中国检察出版社，2020年）第二篇第二章第二节"私募基金管理人的内部控制"中，专门以”私募基金管理人的内部控制“为题，将这套规则拆解落地。本文提炼核心内容，给深圳及全国的私募从业者、企业老板、投资人梳理一份可直接对照的"内控体检表"。

一、什么是私募基金管理人的内部控制？

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的定义：

私募基金管理人内部控制，是为防范化解风险、保证业务合法合规、实现经营目标，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

简单来说：内控不是应付中基协登记的"制度文件夹"，而是防止管理人从行政违规滑向刑事犯罪的刹车片。在书里特别点出——内部控制的五大要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督），在刑事司法实践中已经被法院作为重要考量因素并直接写入裁判理由：比如某私募与13家上市公司实控人合谋操纵证券市场，法院在认定时就把"信息优势+资金优势+缺乏内控制约"作为重要情节。

目前，私募基金管理人内控方面的核心法规是中基协发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》。2023年施行的《私募投资基金监督管理条例》也明确要求，私募基金管理人应当建立有效的风险控制制度

内控四个总体目标：为什么要做内控？

内部控制的总体目标可概括为四点，对应“合法、安全、稳健、透明”四大底线：

1. 守法合规：遵守私募法律法规和自律规则；
2. 稳健经营：防范经营风险，业务稳健运行；
3. 财产保障：保障基金财产安全、完整；
4. 信息真实：财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

这四条里任何一条失守，都可能从"行政违规"升级为"刑事犯罪"。比如"财产保障"破了就是挪用资金/职务侵占，"真信息"破了就是欺诈发行/违规披露/集资诈骗的入口。

三、内控六原则：怎么做好内控？

中基协和书里列了六条——全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益、适时性。而对于多数私募机构而言，重点把握这三条：

• 独立性：基金财产、管理人固有财产、其他财产必须分离运作。很多实控人用基金钱还自己房贷、填关联公司窟窿，第一步就是打破这条。
• 成本效益：别照搬百亿私募的内控手册，但"募投管退"基本防火墙必须有；小管理人不是可以不内控，而是内控要和自己规模匹配。
• 适时性：法规变了、策略变了，内控得跟着改。2023年《私募条例》出来还拿着2014版制度应付，本身就是内控失效。

四、内控五大要素：内控由什么构成？

书中的大量刑事案例印证：从某管理人股东以非法占有目的募基获刑；到北京某实控人非法集资+合同诈骗被判16年，再到山东某实控人伪造公文募资、挪用基金还旧账、贿买伪证，数罪并罚6年6个月，这些案件的共同起点，都是内控五大要素全面失守。

五、内控九个重点：具体怎么做？

结合中基协指引要求与刑事风险边界，内控落地要抓好九个核心重点，可直接对照自查：

1. 合规文化不是口号：老板不把风控当成本，员工就会把保本话术当技巧。
2. 专业化运营：别一边管私募一边卖保险、做民间借贷，兼营冲突业务是自律处罚高频项。
3. 防关联交易和利益输送：关联方的合同要独立尽调、独立表决、独立披露。
4. 防火墙+业务隔离：募资部不能碰投资部账户，销售不能代投决会签字。
5. 激励约束匹配：别只考核AUM和募资额，合规指标要进KPI。
6. 给合规风控岗真权力：书里引指引原话——合规风控高管独立履职，因失职渎职致内控失效重大损失的，要担责。
7. 风险评估体系：对内控风险（挪用、自融、保收益）也要评级，不止评净值波动。
8. 业务流程+授权控制：募集、投研、运作、信披全链条留痕，授权有标准有程序。
9. 财产分离分别核算：基金之间、基金与固有、基金与他方财产，三道墙不能塌。

律师特别指出：这九个重点不是应付登记的“模板内容”，而是实打实的进入司法程序后，法院判断管理人是否存在过错、实控人是否滥用控制权的标尺。

六、内控失效的代价：从警示函到刑事追责

内控不是“纸上功夫”，失效的代价不仅仅是真金白银，更可能关系到自由。近年来，监管部门对内控问题的处罚力度不断加大。

案例一：因内控失效被撤销管理人登记

2025年9月，某私募基金管理人因未能实施有效内部控制被中基协撤销管理人登记。具体问题是：该机构从业人员管理员将11名非本公司人员添加至远程培训系统，通过“学历认定”方式违规为其取得基金从业资格。内控管理严重失效，沦为不合规人员获取从业资格的工具。此外，该机构的合规风控负责人长期休假未到岗履职——合规负责人都不在岗，内控形同虚设。

案例二：基金经理利用职务便利侵占基金财产

最高人民法院公布的郭某、王某职务侵占案中，郭某作为私募基金资金交易员，利用负责债券交易的职务便利，通过虚增交易环节、隐瞒真实数据等手段，截留资金602余万元。法院以职务侵占罪判处郭某有期徒刑三年十个月，并处罚金。如果内控制度足够严密，这种“截留交易价差”的操作根本无法得逞。

案例三：实际控制人擅自干预投资运作

2025年10月，某私募基金管理人的实际控制人，在未经股东会及董事会决议等法定程序的情况下，擅自操作公司私募证券投资基金证券账户下单交易股票。同时，该公司还存在基金经理使用个人手机操作基金账户下单、用印管理制度不健全、投资决策记录不完整等问题。最终被监管部门出具警示函。

案例四：内控机制不健全、管理未备案基金产品

2025年9月，某私募基金管理人因内控机制不健全，管理未备案基金产品等问题被出具警示函

最后：内控是底线，不是负担。

内部控制不是管理层的“额外负担”，而是守住底线的“家规”。

▶ 管理人/从业者：别把"我们备过案、有内控制度PDF"当护身符。司法机关核查的是钱怎么走、谁签字、关联合同情况、投资人信息披露——制度不执行等于没制度。

▶ 投资人：投前让管理人提供"内控制度目录+合规风控负责人姓名+托管行名称"，如有缺项即需警惕；投后半年没信息披露，直接发函，别等暴雷才维权。

▶ 实体企业老板：接受私募股权融资时，别帮管理人代持份额、别让基金钱进你个人账户过账、别签"实控人兜底回购"抽屉协议——内控缺陷的板子，会打到资金通道每一环。

内控做得好，合规有底气，投资者才能睡得着觉。

内容出处与作者

本文框架整理自洪灿律师《私募基金刑事法律风险与合规管理》（中国检察出版社，2020年）第二篇第二章第二节"私募基金管理人的内部控制"，内控定义、目标、原则、五大要素、九个重点对照中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》（2016年2月1日实施）复核。

现任广东信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任，曾在人民法院工作10年（原国家三级法官），任深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市法学会理事等职，专注资本市场刑事风控与私募基金合规，著有《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996—2018）》《上市公司证券法律风险与合规管理》等实务书籍。

本文仅作行业普法与风险交流，不构成对任一机构、产品或个案的法律意见；内控要求以中基协、证监会最新规则为准。