谨防电商利用代销形式偷逃税款

代销模式和配套支付分账工具本是为电商活动提供便利的手段，实践中却出现将其变相用以偷逃税款的情况。案例表明，在“以数治税”的当下，实施这种违法行为难逃法律制裁。电商行业经营者应当引以为戒，主动规范自身经营行为，确保税务合规。

随着电商行业快速发展，委托方供货、受托方收佣金的代销经营模式，因具有轻资产、风险小等特点日益受到电商平台或网店青睐，支持销售款项自动拆分的配套资金结算工具支付分账服务亦越来越多，这些灵活的商业模式进一步助推了电商行业的繁荣。但近期笔者发现，代销经营模式和支付分账工具存在被“包装”用以偷逃税款的情况，相关经营主体面临被追究法律责任的后果。本文结合真实案例，剖析代销运营模式的财税处理逻辑及反映出来的问题，为促进电商经营主体税务合规提供参考。

案例：某电商企业被怀疑以代销形式隐匿收入

某地主管税务机关近期发现，辖区内一家网络科技有限公司（以下称A公司）2025年第四季度、2026年第一季度申报的不含税收入均明显低于平台报送收入，存在未足额申报应税收入的风险。

对此，A公司向税务机关解释：A公司与贸易商B签订了委托代销协议，通过在某电商平台上开设的网店代销B的商品。消费者在A公司的网店下单后，A公司将订单信息发给B，B再发货给消费者。消费者通过平台付款至A公司账户，A公司根据与B签订的销售协议定期对账，扣除代销费用后将余款打给B。开具发票、退换货均由B负责。平台报送收入高于A公司申报收入的原因是，平台报送的是商品销售收入及代销手续费收入，而A公司申报的是代销手续费收入。

A公司还以“自身没有仓库、未经手货物、网店销售页面明确相关货物属于代销”为证，强调其经营模式为代销，赚取的是代销佣金收入。A公司业务负责人罗某表示，根据增值税法实施条例第十五条规定，增值税法所称的销售额全部价款，不包括纳税人代为收取的“以委托方名义开具发票代委托方收取的款项”，A公司为委托方B代收的货款不应作为A公司的营业收入。

为表明A公司代销业务的正当性，罗某说出一个出乎核查人员意料的信息：A公司是由某高新区与甲科技机构合作引进的企业，其注册、代理记账业务均由甲代办，一同引进的多家公司均采用这种代销模式，业务负责人均为罗某。至此，税务机关对A公司的经营行为有了更多疑问。

辨析：这是利用代销形式逃避纳税义务的行为

经进一步核查，税务机关认为，A公司的业务模式不属于代销服务，其实质是销售商品。

税务机关分析：电商常规的销售模式是购销，即供应商将商品卖给网店，由网店卖给消费者。购销模式下，商品所有权和销售风险均转移给网店。近年来不少电商采取委托代销模式，该模式除了视同买断（约定由受托方自主决定商品售价，售价与协议价之间的差额归受托方）的情形外，主要是收取代销佣金。这种模式下，供应商与运营平台或网店签署委托代销协议，委托其向消费者销售商品，运营平台或网店收到订单后通知供应商向消费者发货，在销售完成后赚取佣金。其特征是，货权不转移给运营平台或网店，定价、开发票和售后均由供应商负责。

本案中，从形式上看，A公司与委托方B公司签订了委托代销协议，双方的业务往来也呈现出委托代销的特征，但税务机关深入核查发现，A公司存在“假代销”的操作。

调查证据表明，A公司实际上是通过“包装”出来的代销形式偷逃税款。其实际控制人用本人、家人及员工身份证批量注册多家个体工商户或小微企业，开设多家经营范围、售卖商品高度一致的线上店铺。这些店铺共用同一个虚拟产业园地址或实体仓库，共用同一批客服、运营和发货人员，资金最终归集到同一个账户。通过所操控的多家店铺，A公司实际控制人拆分其整体营业收入，把单店月销售额控制在10万元以下，以享受免税政策。有的个体工商户成立后未进行税务登记，有的个体工商户注册后在一年内就注销。其间，A公司还利用支付分账结算工具，通过虚拟账户而非公司账户处理货款，隐匿收入。

可见，A公司实际控制人是通过操控多家店铺，自己进货自己卖，实施的是包装出来的假代销行为。其目的不是为了提升运营效率，而是利用代销模式和支付分账工具偷逃应纳税款。主管税务机关根据实质课税原则，依法认定A公司的经营行为为购销，企业应按照平台报送的销售数据，按照销售货物适用的13%税率，全额申报缴纳增值税，并补缴滞纳金。

案例：某电商企业被怀疑以代销形式隐匿收入

笔者了解到，这种涉税违法行为在一定范围内存在，呈现出团伙化特征，建议尽快从多方面采取应对措施。

深度核查代销经营中的拆分行为。一看拆分动机。合规拆分旨在开拓市场、提高效率、防范风险，而违规拆分往往在经营规模、品类等方面无变化，目标是套取税收优惠。二看业务的真实性。合规店铺有独立场地、人员和完整履约记录，而违规店铺多为“一址多店”，人员混用，无实质经营。三看交易价格。合规主体间的交易价格贴合市场行情，而违规主体常通过低价流转、无偿转移等方式转移利润。

借鉴成品油“交易即开票”管理模式。成品油“交易即开票”管理模式已在多地试点运行，自2026年11月1日起将在全国所有成品油零售加油站推开。在该模式下，加油交易与发票开具无缝衔接，消费者完成支付后，发票将自动生成并直接推送至消费者手机端。该管理模式可以适时扩展至互联网平台销售业务，让消费者在完成交易后，自动获得全面数字化电子发票。

进一步完善有关管理制度。比如，税收征管法第十七条明确，从事生产、经营的纳税人应当按照国家有关规定，持税务登记证件，在银行或者其他金融机构开立基本存款账户和其他存款账户，并将其全部账号向税务机关报告。建议通过制度设计，将近年来出现的网络银行账户也纳入报送范围。再如，增值税法实施条例第十五条规定的销售额全部价款不包括纳税人代为收取的“以委托方名义开具发票代委托方收取的款项”，建议通过补充规定，以正列举方式明确有关代销模式的开票操作，避免委托方、受托方出现“都有权”或“都没权”开具发票的争议。再比如，建议通过增设信用管理条款，针对恶意套用税收优惠政策的行为，将有关主体与其个人信用相关联。

梳理电商行业滥用税收政策漏洞并集中整治。鉴于当前电商经营中一定范围内存在利用代销模式逃避缴纳税款的情况，建议开展有针对性的核查，根据核查情况堵塞税收管理漏洞、加强对电商主体进行税收政策宣传辅导、督促电商主体规范涉税处理，必要时开展专项查处行动。

督促电商经营主体加强自律。电商经营主体不能听信所谓的利用代销“节税”指导，要知晓这是涉税违法行为，自觉保持规范经营：有多个店铺的，确保各店铺的地址、人员、资产、账户相互独立；坚守真实交易原则，不与客户合谋拆分订单、合同，完整留存合同、聊天、物流等凭证备查；不注册空壳店铺分流收入、不通过频繁更换经营主体规避销售额限制；因业务需求拆分主体时，妥善留存组织架构、租赁合同、劳动合同等资料，证明拆分具备合理商业目的；如实申报全部营收，依规享受小微企业税收优惠。

加强招商引资合规管理。国家出台小微企业税收优惠政策，初衷是扶持中小经营主体稳步发展，而非让投机者借机偷逃税。经营主体通过违法手段少缴税费，面临被追缴税款、滞纳金及罚款等后果，得不偿失。有关部门应加强招商引资管理，招商引资方要加强税法学习，坚决杜绝合谋偷逃税行为。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：任善涛，单位：国家税务总局海安市税务局第二税务分局。关注【明税】订阅更多内容。