代持持续塌天！泰国锁定13200家公司850亿土地，非法资产面临强制出售

泰国严查“代持买地”：2200家公司被锁定，1.1万家公司限期月底查清

泰国政府对外国资本通过“代持”（Nominee）方式绕过土地和商业限制的调查正在明显提速。

泰国内政部、司法部、商业部、警方、土地厅及地方行政部门9月15日举行联合会议，进一步整合外国资本、公司股权、土地持有以及涉嫌诈骗和“灰色资本”等信息。泰国内政部副部长波拉皮·素万猜（Polapee Suwunchwee）会后透露，目前已经发现约2200家公司所持土地存在明显违法风险，另有超过1.1万家公司被列入重点怀疑名单。

更值得注意的是，这批涉案土地及相关资产的初步估值，短短两周内已经从约650亿泰铢上升至850亿泰铢。

泰国政府已经给调查设定了明确期限：9月底之前完成第一轮核查。

2200家不是普通“怀疑名单”

根据泰方目前公布的信息，这些公司之所以被单独列出，是因为土地持有结构存在一个非常敏感的问题——外国股东持股比例超过泰国股东，而相关公司又持有泰国土地。

泰国法律对于外国人直接持有土地有严格限制，因此，如果外国资本通过泰国人充当名义股东，以公司结构间接控制土地，就构成所谓的“Nominee”代持安排。

目前被列入调查名单的公司，并不意味着全部已经被法院认定违法。最终仍需要通过股权、资金流、公司经营、银行账户以及实际控制关系等证据逐一确认。

1.1万家公司进入第二轮筛查

相比已经被重点锁定的2200家公司，另一组超过1.1万家公司的情况更加复杂。

泰方表示，这些公司出现了包括股东变更、银行账户变更等异常情况，因此被纳入进一步调查范围。

泰国警方、商业发展厅、土地厅以及地方行政部门将交叉核对公司注册资料、股东结构、银行信息和土地登记资料，以判断这些企业究竟属于正常经营，还是利用泰国人作为名义股东，为外国资本实际控制土地。

这也是此次行动最值得关注的地方。

过去，代持调查往往需要不同政府部门各自掌握的资料拼起来查，效率相对有限。现在泰国政府明显在尝试把公司注册、股东、土地、银行和执法数据放到同一个调查框架中。

今年以来，泰国商业发展厅已经持续扩大对外国股东企业的调查。8月公布的数据显示，土地厅提供的资料中，共有36,277个与外国资本有关的法人持有土地，主要集中在16个府，其中旅游城市和主要经济地区成为重点筛查对象。

这意味着，9月公布的2200家公司，并不是凭空出现的数字，而是此前大规模数据筛查进一步缩小范围后的结果。

资产估值两周增加200亿泰铢

真正让市场关注的，是资产规模。

泰方9月初掌握的数据约为650亿泰铢，两周后重新核算已经达到850亿泰铢，增加约200亿泰铢。如果最终调查确认相关土地属于违法持有，将按照法律程序处理，其中包括强制出售土地。

泰国土地法本身就存在针对非法代持土地的处置机制。土地厅公布的法律资料明确规定，如果名义上的土地所有人实际上代表外国人取得土地，主管部门可以启动土地处分程序。

换句话说，真正进入执法阶段后，风险并不仅仅是罚款。

对于被认定为违法的土地持有结构，最终可能面对的是土地被要求出售、相关人员承担法律责任，以及公司控制结构被进一步调查。

泰国这次为什么突然加速？

答案其实不复杂：政府担心资产还没查完，资产已经被转走。

泰国内政部副部长在会后直接提到，调查人员已经发现部分涉嫌违规者开始转移资产、调整股东结构甚至更换账户。

这让政府明显提高了调查速度。

泰国商业发展厅今年已经多次强调加强代持调查。5月，泰国特别调查厅（DSI）与商业发展厅宣布扩大对苏梅岛、帕岸岛等旅游目的地的代持调查，并准备将相关行动扩大到全国。

6月，商业发展厅和警方又在普吉、甲米调查了66家涉嫌通过泰国人代持房地产的公司，涉及土地和房地产价值超过10亿泰铢。

9月这一轮，则明显从地方性执法升级成了全国范围的数据筛查。

所以，这已经不是针对某一个城市、某一种外国资本或者某一批房地产项目的专项行动，而更像是泰国政府正在建立一套长期的外国资本实际控制权审查机制。

外国投资者真正需要警惕的是什么？

这轮行动最容易引发误读的地方，就是把“查代持”理解成“泰国开始全面排斥外国投资”。

从目前公布的信息来看，两者明显不是一回事。不要被泰黑带歪了节奏。非法行为到哪里都要被查，很多国家更加严厉。

事实上，泰国土地厅目前仍然公开保留外国人依法取得部分土地、外国人持有公寓以及获得投资促进资格的企业依法取得相关土地和物业权益等法律渠道。

因此，对于真正按照泰国法律投资、股权真实、资金来源清楚、公司正常经营的外国投资者来说，这轮调查与“外国人不能投资泰国”并不是一个概念。

真正危险的，反而是过去市场上那种看起来很普通、实际上经不起资金和控制权审查的公司结构。

尤其是一些“外国人出钱、泰国人挂名、公司持地”的安排，过去可能依靠文件层面的形式合规维持，但现在面对的是公司注册数据＋银行信息＋土地登记＋实际经营情况的交叉核查。

一旦政府开始追踪“谁出钱、谁控制、谁收钱、谁实际受益”，很多过去藏在股东名册背后的关系就很难继续隐藏。

“不乱驱逐外国人”，也是泰国政府释放的信号

值得注意的是，泰方此次还特别解释了一个容易被外界放大的问题：是否会因为涉及非法土地持有，就直接驱逐外国人？

泰国副内政部长波拉皮表示，土地持有本身并不当然意味着驱逐出境，政府也不会把驱逐措施“滥用”到所有案件中。

如果外国人确实违法，或者已经有法院判决，则会按照相应法律处理；具体采取驱逐、撤销签证或者其他措施，要根据案件性质和法律条件决定。

他举出的一个例子是曼谷辉煌区一家娱乐场所案件，其中5名外国人已经受到法院处罚，但并没有直接采取驱逐措施，而是采取撤销签证并要求离境的方式处理。

不要将打击违法行为，与排斥外国投资者等同起来，那很去智。

房地产市场真正需要关注的，是“合规成本”上升

从房地产市场角度看，这轮行动的影响可能不会立刻表现为房价大跌，而更可能首先体现在交易审查、公司结构、资金来源和产权风险上。

尤其是在普吉、苏梅岛、芭提雅、曼谷等外国资本活跃地区，过去一些通过公司持有土地、别墅、商业物业的投资结构，未来可能面临更严格的尽调。

这对正常投资者未必是坏事。

市场真正害怕的，从来不是政府查违法，而是真假难辨。当一个市场里大量存在“名义股东”和实际控制人不一致的公司时，表面上交易可以完成，真正发生纠纷后，产权、控制权和资金安全都可能成为问题。

泰国此次将土地厅、商业发展厅、警方和地方行政部门的数据进一步打通，实际上是在提高整个市场的透明度。

当然，短期内也可能带来另一种影响：一些涉及公司持地的交易需要接受更严格的审查，部分投资者可能因为担心合规问题而延迟交易。泰国房地产市场此前已经受到经济周期、融资成本和外国需求变化等因素影响，因此，代持整顿更像是在现有市场压力之上增加了一层合规筛选，而不是单独决定市场走势。

截至目前，泰国政府给出的时间表非常明确：2,200家重点土地持有公司加速处理，另外1.1万余家疑似企业完成筛查，目标全部压到9月底。

这场清查最终会查出多少真正违法的公司，现在还不能下结论。

但有一点已经越来越清楚：在泰国房地产市场上，靠“找几个泰国人挂名、把股权做漂亮一点”来绕过法律限制的时代，正在过去。从2012年起暹罗飞鸟就常识性预判并一再提醒大家不要涉足任何代持土地、代持别墅骚操作，当初不信邪的，如今正在为认知买单。

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