合同还没盖章，对方已经备货，退出合作前该核对哪些往来？

采购合同还在公司内部流转，供应商却发来一张仓库照片：“你们让我们先准备的，材料已经买了，现在说不要，损失谁承担？”采购负责人翻开合同末页，发现双方都没有盖章，觉得事情应该还来得及停下来。

以下是一个假设场景，不对应具体客户。遇到这种分歧，我更建议先查清双方究竟确认到了哪一步。末页没有公章，是需要核对的事实，却不足以单独回答合同有没有成立、退出是否需要承担责任。

“收到”“可以”和“按这个做”，意思可能差得很远

同样一封报价邮件，回复“收到，内部研究”和回复“价格、数量均确认，请按附件安排交货”，体现的意思并不相同。还要看附件版本、此前有没有保留条件，以及回复之后双方做了什么。

可以把往来拆成几个节点：谁发出具体交易条件，谁作出回应，回应是否增加了条件，何时通知对方，以及后续有没有再次确认。不要只截取一句“没问题”，忽略前面还有“等总部审批后再启动”。

民法典允许以不同形式订立合同，符合条件的数据电文也可以构成书面形式。因此，业务人员说“我们只在微信里聊过，没有正式签合同”，并不意味着这些往来没有合同意义。

但能证明沟通过，也不等于能证明双方已经就交易达成合意。讨论方案、确认样品参数、同意继续报价，可能只对应某个环节。应当把确认对象说清楚，不能把技术认可直接放大成对全部采购义务的认可。

盖章是成立条件，还是双方约定的生效条件

应当把合同中的具体表述找出来。“双方盖章后成立”“双方盖章后生效”“待签署正式合同”，不能不看上下文就一律解释成同一件事。

民法典第四百九十条规定了采用合同书形式时的成立规则，同时也规定，在签名、盖章或者按指印前，一方已经履行主要义务、对方接受的，合同可以成立。不能只读盖章那一部分，跳过实际履行。

如果以信件、数据电文等形式订立合同并要求签订确认书，还应核对民法典第四百九十一条有关确认书的规定。双方后来是否改变了原有安排，需要根据真实往来与行为判断，不能自行把流程约定抹掉。

成立与生效也应分开分析。已经成立的合同是否因特别约定或法定要求尚未生效，是另一层问题。公司自己的内部审批，与法律规定必须办理的批准手续并不相同。仅有一张内部“未审批”截图，通常还需要结合它是否成为双方约定、签约人员权限等事实继续审查。

先备货，不等于对方已经接受履行

供应商在自己仓库采购材料、安排排产，是判断其行为与支出的线索。但“我已经花钱”并不自动满足“已经履行主要义务且对方接受”的条件。

假设对方尚未收货，也没有接收任何工作成果，只是供应商根据销售预期买了一批通用材料。应进一步核查采购方有没有下达明确指令、是否约定允许提前备货，以及备货究竟属于履行还是单方准备。

如果已经交付部分货物，采购方签收后投入生产，或者双方已经根据确认内容支付、接收款项，分析就可能不同。仍须查清这些行为对应的是样品、试用、小批订单还是争议中的整笔交易，不能由一小批样品当然推到全年采购合同。

我更关注的是双方行为能否对应起来：一方交付了什么，另一方以什么方式接受，接受的人是否有相应权限。仓库照片可以反映库存状态，却不能代替这些事实。

发消息的人，能代表谁作决定

商业沟通常由采购、销售、技术人员推进，但他们各自能够确认的范围可能不同。核对时，可以保存岗位职责、授权文件、以往交易流程、企业邮箱及此前由谁确认订单的记录。

技术人员确认图纸，不当然意味着其有权承诺采购总价；采购人员使用公司账号，也需要结合其职务权限和具体交易判断。与此同时，企业不能仅凭“他没有盖章权限”，就忽略其履职行为及对外形成的实际情况。

涉及无权代理、职务代理或者表见代理时，需要分别审查条件。本文不凭一个职位或一段聊天得出责任归属。对大额交易，尤其要把相对方当时知道什么、能够看到什么客观材料一并保留，不能只拿事后补出的内部制度作结论。

还没签正式合同，也可能已有预约安排

双方可能只是表达合作意向，也可能已约定在一定期限内签订后续合同。两者的约束程度需要区分，文件标题叫“意向书”并不能替代内容审查。

合同编通则司法解释第六条，对预约合同和本约合同的判断作了具体规定。整理材料时，可以查双方是否明确约定未来签约的期限、能否确定交易主体和标的，以及主要交易内容和后续履行情况。

所以，不能只在“正式合同已经成立”和“双方完全没有义务”之间二选一。如果已经形成有效预约，还需要评估是否违反订立后续合同的义务；具体责任也不能直接照搬一份尚未订立的完整交易合同。

退出前，先分清需要解决哪种责任

如果合同已经成立并生效，应核对约定和法定解除条件，不能认为发一句“取消订单”就当然结束全部义务。若尚处于磋商阶段，也并非每次谈不成都必须赔偿，但应继续核查有没有恶意磋商、故意隐瞒重要事实或其他违背诚信原则的行为。

民法典第五百条规定了订立合同过程中的过错赔偿责任。是否存在相应行为、对方损失与之有什么关系，都需要证据。不能因为供应商列出了成本，就认定采购方全部承担；也不能因为合同没成立，就断言所有前期行为都无需负责。

发出退出或暂停通知前，可以先明确自己的真实意思、依据和希望协商的事项。已经收到的货物、样品、技术资料怎样处理，也应单独说明。涉及对方已经发生的投入，可以请求其提供形成时间、具体指令及用途依据，双方再核对争议范围。

这类争议中，最有价值的准备往往是一份简明时间线：报价何时发出、条件何时改变、谁作出承诺、备货何时启动、对方何时知道，以及哪些履行已经被接受。每一个节点都连接原始邮件、附件或记录，缺口如实标注。

未盖章的合同不能只看最后一页。把承诺、权限、形式约定和双方实际行为放在一起，才有基础判断合作走到了哪一步，以及现在应当协商终止、处理违约，还是解决磋商中的损失问题。

林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注大额合同争议、企业交易风险及复杂商事争议解决。