医药公司跨界耐火材料！*ST未名拟4348.74万收购鲁铭新材50.69%股权

经济导报记者 石潇懿

10月7日晚，*ST未名（002581.SZ）披露的公告显示，公司拟以现金4348.74万元受让新三板挂牌企业鲁铭新材（873286.NQ）27名股东持有的2558.08万股股份，占其总股本的50.69%，同时与该公司股东傅修文签署一致行动协议。交易完成后，公司及一致行动人合计持有鲁铭新材4565.76万股股份，占其总股本的90.47%，鲁铭新材将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。

本次交易完成后，这家以鼠神经生长因子“恩经复”为主打产品的医药公司将跨入耐火材料领域，构建“医药+新材料”双主业格局。

医药公司切入耐火材料赛道

公告显示，本次受让的股份中，鲁铭新材无限售流通股为2308.08万股，限售股250万股，每股转让价格为1.70元。27名转让方中，傅修文为最大出让方，其转让无限售流通股752.56万股及全部250万股限售股，对应价款1704.35万元；其余26名股东合计出让无限售流通股1555.52万股。

从价款安排看，无限售流通股转让在取得全国中小企业股份转让系统确认函后的5个工作日内一次性支付全部转让金并办理过户登记；250万股限售股须至2027年1月1日满足法定解禁条件后另行办理转让，自公司付款之日起，该部分股份产生的损益归公司所有。

控制权安排上，双方签署的《一致行动协议》约定，在涉及鲁铭新材股东会、董事会表决等事项上双方采取一致行动，意见不一致时以*ST未名的意见为最终意见。傅修文同时出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，并将所持250万股限售股质押给未名医药，为其履行股份交割义务提供担保。交易全部完成后，*ST未名直接持有鲁铭新材50.69%股份，傅修文持股降至39.78%。

经济导报记者注意到，对于这笔跨度颇大的收购，*ST未名在公告中解释称，受医药行业竞争加剧等因素影响，部分核心品种利润空间收窄，传统盈利模式持续承压，而新药研发周期长、资金投入大，公司亟待通过外延式发展拓展业务领域，布局具有增长潜力的新材料领域以分散单一行业经营风险。

标的估值温和但业绩承压

公开资料显示，标的鲁铭新材成立于2006年3月，注册地位于淄博市周村区，2019年6月挂牌全国股转系统，现处创新层，曾用证券简称“鲁铭高温”，主办券商为开源证券，总股本5046.88万股。公司专注于节能耐火材料的研发、生产、销售及窑炉工程设计安装，产品覆盖回转窑用不定形耐火材料及定型预制品、玻璃窑功能耐火材料等，广泛应用于钢铁、有色金属、建材等高温工业领域，核心技术包括回转窑砖料混砌、镁铝尖晶石抗侵蚀复合砌筑等。

财务数据方面，鲁铭新材2025年实现营业收入1.31亿元，净利润537.73万元，期末净资产9177.24万元。但进入2026年，公司经营明显承压：上半年营业收入3657.55万元，同比下降32.37%，毛利率由上年同期的19.91%降至11.51%；经审计的2026年1—8月营业收入为5720.65万元，净利润亏损615.59万元。

据披露，以2026年8月31日为评估基准日，鲁铭新材股东全部权益账面价值8511.44万元，收益法评估值8709.67万元，增值率仅2.33%；本次每股作价1.70元，与其每股净资产约1.69元基本相当。

收购方深陷保壳与监管困境

公开信息显示，收购方*ST未名主营鼠神经生长因子（商品名“恩经复”）、人干扰素α2b（商品名“安福隆”“捷抚”）、中药饮片的生产销售。公司2025年实现营业收入2.75亿元，同比下降23.75%；归母净利润亏损1.16亿元。2026年上半年，公司实现营业收入9403.18万元，同比增长32.87%；归母净利润亏损9546.60万元，亏损同比扩大41.85%。截至2026年6月末，公司总资产20.45亿元，归属于上市公司股东的净资产17.74亿元。

股权结构上，*ST未名控股股东为深圳易联，实际控制人为刘祥，深圳易联直接持股3.82%，并与深圳嘉联旗下嘉联一号基金构成一致行动关系，合计控制公司8.67%的表决权；自然人高宝林以8.19%的持股居第一大股东。

值得注意的是，此次收购落定于*ST未名保壳压力上升的窗口期。因2025年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润及利润总额均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票自2026年4月30日起被实施退市风险警示，简称由“ST未名”变更为“*ST未名”；其2025年度财务报告亦被和信会计师事务所出具保留意见。

经济导报记者注意到，今年6月26日，公司收到山东证监局警示函，因其2025年三季报部分中药饮片业务收入确认依据不足、由总额法改为净额法调减营业收入和营业成本各7902.10万元，公司及董事长岳家霖、财务总监周婷被出具警示函；同日，深交所因公司未按规定披露真实准确的业绩预告和退市风险提示公告，对公司及相关当事人给予公开谴责。此外，公司今年3月还公告放弃控股子公司天津未名19.72%股权的优先购买权，该部分股权拟被公开拍卖。

编辑 | 徐松丽

版权 | 山东财经报道

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